2004.04.30

ストックオプションとして新株予約権を発行するお知らせ

 当社は平成16年4月30日開催の当社取締役会において、商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき、ストックオプションの実施を目的として、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することの承認を求める議案を、平成16年6月22日開催予定の当社第41期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

 当社は平成9年より、当社ならびに国内外関係会社の取締役および幹部社員を対象とするインセンティブ・プランを導入し、経営参画意識の向上を通じて、収益力の向上および企業価値の最大化に努めてまいりました。平成12年・13年には産業活力再生法を利用したストックオプションおよびワラントを利用した擬似ストックオプションを併用実施いたしました。また、平成14年からは、商法改正を受けた新株予約権の発行によるストックオプションに一本化して実施しております。本年につきましても、導入の主旨を鑑み、新株予約権の発行によるストックオプションを実施する予定です。

 なお、本ストックオプションの実施は、平成16年6月22日開催予定の当社第41期定時株主総会において、「ストックオプションとして新株予約権を発行する件」が承認可決されることを条件とします。

 本ストックオプション・プランの実施概要は下記のとおりです。


1. 株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社および当社子会社の取締役および従業員の業績向上への動機付けと、優秀な人材の確保・維持を行い、企業価値を最大化することを目的にストックオプションとして新株予約権を割当て発行する。なお、ストックオプションとして発行することから、新株予約権の発行価額は無償とする。
 
2. 新株予約権割当の対象者
当社および当社子会社の取締役および従業員
 
3. 新株予約権発行の要領
 (1)新株予約権の目的たる株式の種類および数
  当社普通株式800,000株を上限とする。
 
  なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 
  調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
 
  また、当社が、他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める目的たる株式の数の調整を行うことができる。
 
  その他当社が取締役会決議により定める一定の場合にも適宜調整されうる。
 
 (2)新株予約権の個数
  8,000個を上限とする。
  (新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株。ただし、(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。)
 
 (3)新株予約権の発行価額
  無償とする。
 
 (4)各新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
  新株予約権1個当たりの払込金額は、次により決定される1株当たりの払込金額に(2)に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
 
  1株当たりの払込金額は、東京証券取引所における当社株式普通取引の新株予約権発行日前日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が新株予約権発行日前日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社株式普通取引の各日の終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)の平均値(終値のない日の日数を除く。1円未満の端数は切り上げる。)を下回る場合は、当該平均値を払込金額とする。
 
  なお、株式の分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
 
  調整後払込金額=調整前払込金額×(1÷(分割・併合の比率))
 
  その他当社が取締役会決議により定める一定の場合にも適宜調整されうる。
 
 (5)新株予約権の権利行使期間
  新株予約権発行日から8年を経過する日までの範囲内で、当社取締役会において決定する。
 
 (6)新株予約権の行使条件
  1)新株予約権の分割行使はできないものとする(新株予約権1個を最低行使単位とする)。
  2)その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議および同決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。
 
 (7)新株予約権の消却
  1)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときならびに当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案および株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で消却することができる。
  2)新株予約権は、新株予約権の割当を受けた者が、取締役会決議または同決議に基づく新株予約権割当契約において定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合、対象者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社はその新株予約権を無償で消却することができる。
 
 (8)新株予約権の譲渡制限
  新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。
 
 (9)株式交換、株式移転による新株予約権の完全親会社への承継
  1)当社が完全子会社となる株式交換、株式移転を行う場合は、新株予約権を完全親会社に承継させることができる。
  2)新株予約権の目的となる株式の種類は、完全親会社となる会社の普通株式とし、その数は、(2)に記載の株数(上限)に当社株式1株に対する完全親会社株式の割当比率を乗じて決定し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
  3)承継後の新株予約権の権利行使に際して払込をなすべき金額
次の算式により決定し、1円未満の端数が生じたときはこれを切り上げる。
   承継後の払込金額=承継前の払込金額×(1÷(当社普通株式に対する完全親会社株式の割当比率))
  4)承継後の新株予約権の権利行使期間
   (5)に定める期間とし、承継時に権利行使期間が到来している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より(5)に定める期間満了日までとする。
  5)承継後の新株予約権についての行使条件および消却
(6)および(7)に定めるところと同様とする。
  6)承継後の新株予約権の譲渡制限
承継後の新株予約権の譲渡については完全親会社の取締役会の承認を要する。
 
 (10)その他の事項
  新株予約権に関する細目事項を含めたその他の事項については、定時総会後に開催される取締役会決議および同決議に基づく新株予約権割当契約により定める。