株式報酬として新株予約権を発行する件
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株式報酬の実施を目的として発行する、新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する議案を、平成23年6月17日開催予定の当社第48期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1．特に有利な条件により新株予約権を発行することを必要とする理由
当社及び当社子会社は、従来から業績に連動する報酬体系及びストックオプションなどのインセンティブ報酬制度を積極的に導入してまいりましたが、当社の株価や連結当期純利益、株主価値との連動性をさらに高めるとともに経営の企業競争力強化・経営の透明性向上につなげることを目的とした役員報酬制度を採用しております。
当社グループの役員報酬制度は固定的月額報酬と業績連動報酬を組み合わせた体系となっております。また当社グループの役員報酬の一部を業績連動報酬とし、連結当期純利益及び連結株主資本利益率との相関性を明確にもたせることによって、連結業績や株価に対する連動性の引き上げを図っております。
この業績連動報酬の一部は業績向上による株価向上インセンティブを持たせるとともに、株価変動によるリスクを株主各位と共有するため、現金以外の報酬（株式報酬）としており、株式報酬として「権利行使価額を1株につき1円に設定した新株予約権」を平成23年3月期の業績に基づき、以下のとおり発行しようとするものであります。
2．本定時株主総会の決議に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限等
当社取締役に対する株式報酬としての新株予約権
〔新株予約権発行の要領〕
（1）新株予約権割当の対象者
当社取締役（社外取締役を除く）
（2）新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式105,900株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
（3）新株予約権の総数
1,059個を上限とする。
（新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株。ただし、上記（2）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）
（4）新株予約権の払込金額
無償とする。
（5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額を1円とし、これに上記（3）に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
（6）新株予約権の権利行使期間
新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の割当日から3年を経過する日から、新株予約権の割当日から20年を経過する日までの範囲内で、当社取締役会において決定する期間とする。
（7）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（7）①記載の資本金等増加限度額から上記（7）①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（8）新株予約権の行使条件
① 新株予約権の分割行使はできないものとする。
（新株予約権1個を最低行使単位とする。）
② その他の権利行使の条件は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議及び同決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。
（9）新株予約権の取得
以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（当社株主総会の承認が不要な場合には当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(10）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11) 組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することができる。再編対象会社の新株予約権を交付する場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。ただし、③により定める新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数、再編対象会社の当該株式の一単元の株式の数等の事情により、同一の数以外の適切な数に調整することを妨げないものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（2）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記（11）③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（6）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（6）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（7）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権についての行使条件及び取得
上記（8）及び（9）に準じて決定する。
（12）募集事項の決定の委任等
上記に定めるものの他、新株予約権の募集事項及びこれに関する細目事項を含めたその他の事項については、本定時株主総会後に開催される取締役会決議により定める。
（注）会社法第361条の規定に基づき、当社取締役に対する金銭でない報酬を年額4億2千1百万円の範囲内、新株予約権の総数1,059個（105,900株）を上限として設定する旨についても併せて付議する予定です。
（注）上記の内容については、平成23年6月17日開催予定の当社株主総会において、「当社取締役に対し株式報酬として新株予約権を発行する件」が承認可決されることを条件とします。
当社執行役員及び当社子会社の役員等（取締役、執行役員）に対する
株式報酬としての新株予約権
〔新株予約権発行の要領〕
（1）新株予約権割当の対象者
当社グループの役員報酬制度の下、業績連動報酬のうち、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員等に対し支給する株式報酬
・第48期末日時点の当社執行役員（割当日時点で当社取締役と兼務する者を除く）及び第48期定時株主総会終結をもって退任となる当社取締役のうち、必要と認められる者
・第48期末日時点の当社国内子会社の取締役及び執行役員、並びに当社海外子会社の会長・副会長・社長のうち、必要と認められる者
（2） 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式140,000株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
（3）新株予約権の総数
1,400個を上限とする。
（新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株。ただし、上記（2）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）
（4）新株予約権の払込金額
無償とする。
（5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額を1円とし、これに上記（3）に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
（6）新株予約権の権利行使期間
新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の割当日から3年を経過する日から、新株予約権の割当日から20年を経過する日までの範囲内で、当社取締役会において決定する期間とする。
（7）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（7）①記載の資本金等増加限度額から上記（7）①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（8）新株予約権の行使条件
① 新株予約権の分割行使はできないものとする。
（新株予約権1個を最低行使単位とする。）
② その他の権利行使の条件は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議及び同決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。
（9）新株予約権の取得
以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（当社株主総会の承認が不要な場合には当社取締役会決議）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
（10）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（11) 組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することができる。再編対象会社の新株予約権を交付する場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。ただし、③により定める新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数、再編対象会社の当該株式の一単元の株式の数等の事情により、同一の数以外の適切な数に調整することを妨げないものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（2）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記（11）③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（6）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（6）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（7）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権についての行使条件及び取得
上記（8）及び（9）に準じて決定する。
（12）募集事項の決定の委任等
上記に定めるものの他、新株予約権の募集事項及びこれに関する細目事項を含めたその他の事項については、本定時株主総会後に開催される取締役会決議により定める。
