2012.08.13

米国FSI International, Inc.買収についてのお知らせ

 東京エレクトロン株式会社(本社:東京都港区、社長:竹中博司)は、FSI International, Inc.(本社:米国ミネソタ州、Chairman and CEO : Donald Mitchell、米国NASDAQ上場 : FSII、以下FSI社)と、当社の米国子会社が現金による株式公開買付け(以下、本公開買付け)およびそれに続く現金を対価とする合併によりFSI社を買収(以下、本買収)することについて、本日合意しましたのでお知らせいたします。
 当社は、合意内容に基づき、FSI社の発行済み普通株式の総数を総額252.5百万米ドル(一株あたり6.20米ドル)で取得します。買付け価格は、2012年8月10日付のFSI社の普通株式の終値に対して53.5%のプレミアムを加えた価格となります。本買収は両社の取締役会において承認されており、また、FSI社の取締役会は、同社の株主に対して公開買付けに応じることを推奨しています。

 洗浄技術は、半導体製造にとって欠くことのできない重要な工程であり、今後もその重要性は増していくと考えられています。当社は、半導体製造装置事業において洗浄装置を注力分野の一つとして位置づけ、事業の拡大とポジション向上を目指してきました。
 FSI社は、この分野において優れた先端技術と多くの量産採用実績を持つ洗浄装置メーカーです。また、FSI社のプロセス技術は当社の技術と補完的な関係にあり、かつその製品群に生産性と低欠陥性に優れた当社の装置技術を組み合わせることで、これまで以上に競争力の高い製品ラインナップを取り揃えることが可能になります。これにより、今後予想される様々な技術的課題に対して、付加価値の高いソリューションを将来にわたって幅広くお客様に提供することが可能となります。

東京エレクトロン株式会社 代表取締役社長 竹中博司のコメント:
「FSI社は、長年にわたり洗浄分野において技術革新を牽引し、半導体製造工程における技術的課題の解決に貢献してきました。本買収は、洗浄装置のポートフォリオの拡充により、当社の洗浄装置事業の拡大と株主価値のさらなる向上に貢献するものと確信しております」

FSI International, Inc. Chairman and CEO Donald Mitchell氏のコメント:
「この取引は、FSI社の株主、従業員、顧客にとって非常に魅力的な機会だと言えます。東京エレクトロンが持つ市場でのポジション、規模、優れた経営にFSI社の最先端の洗浄技術を組み合わせることで、半導体メーカーにとって28nm以降の微細化対応で成功するために必要な先端技術を提供することが可能となります。FSI社は半導体製造装置業界のリーダーである東京エレクトロングループの一員となることを喜ばしく思っております」

 当社とFSI社との合意内容に基づき、米国子会社を通じて一株当たり6.20米ドルにてFSI社の発行済普通株式の総数の公開買付けを行います。公開買付けの終了は、FSI社の発行済株式総数の50%超(完全希薄化ベース)の応募があること、また、必要な規制当局の承認が得られること、米国のHart-Scott-Rodino法が定める待機期間が終了することなどを含む一般的な前提条件の充足が必要となります。なお、合意内容に基づき、本公開買付けにおいて100%の株式の買い付けができなかった場合には、両社は本公開買付け終了後に、当社の買収子会社を消滅会社、FSI社を存続会社とする現金合併を行うことにより、FSI社を当社の米国子会社の完全子会社とする予定です。この取引は2012年末までに終了する見込みです。また、当社は自社で保有する現金で買収に伴う資金を充当する予定です。
 なお、当社の財務アドバイザーは、ゴールドマン・サックス証券、法務アドバイザーはJones Day、また、FSI社側の財務アドバイザーはバークレイズ証券、法務アドバイザーはFaegre Baker Daniels LLPが務めました。

FSI社について
FSI社は、半導体デバイス製造工程における洗浄工程向けの装置、技術、サポートを提供する世界的な半導体製造装置メーカーです。FSI社の浸漬、スプレー、極低温エアロゾル技術を用いたバッチ式および枚葉式プラットフォームを含む幅広い洗浄装置の製品群を活用することにより、プロセス性能の柔軟性や高い生産性を実現することが可能になります。また、同社の提供するサポートサービスプログラムは、製品の性能およびプロセス性能向上により納入済み装置の延命を実現し、世界中のお客様の高い投資採算性を実現します。FSI社ウェブサイト:www.fsi-intl.com
所在地    Chaska, Minnesota, USA
連結売上高 96.9百万ドル(2011年8月期)
従業員数   約400名

追加情報について
本プレスリリースに記載されているFSI社の発行済み普通株式に関する本公開買付けはまだ開始されていません。本プレスリリースは、証券の買付けの応募、または売付けの募集を勧誘するものではありません。公開買付けの開始時に、当社は、米国証券取引委員会(以下SEC)に対してSchedule TO(買収提案、送達状、その他の関連公開買付け文書を含む)による公開買付説明書を提出します。FSI社は、SECに対してSchedule 14D-9による本買付けに関連する勧誘、推奨についての意見表明書を提出します。公開買付説明書、およびSchedule 14D-9による本買付けに関連する勧誘、推奨についての意見表明書には、重要な情報が含まれることから、FSI社の株主はこれらの資料を熟読されることを強くお勧めします。SECへの提出後、FSI社の投資家および株主は、これらの資料をSECのウェブサイトhttp://www.sec.gov.から無料で入手することができます。また、これらの資料は公開買付資料に記載されている情報エージェント、もしくはFSI International, Inc.(Benno Sand:Executive Vice President, Business Development, Investor Relations and Secretary ,電話番号:+1-952-448-8936)にご請求いただくことにより無料で入手できます。

将来見通しに関する注意事項
本プレスリリースには将来見通しに関する記述が含まれております。これら将来見通しに関する記述は、過去の事実ではなく、リスクや不確実性により実際の結果がかかる記述と著しく異なる可能性があります。過去の事実に関する記述以外のすべての記述は、将来見通しに関する記述とみなされ得ます。本プレスリリースに記載された将来見通しに関する記述には、本買収にかかる想定されるメリット、本買収に関係する届出および承認の予想時期、本買収終了時期に関する記述、前述の諸事項の前提についての記述が含まれます。これらすべての将来見通しは、現時点の将来の出来事、承認、取引に関する現時点の予測や意見に基づいておりますが、これらは重大なリスクや不確実性を内在しております。多くの要因によって、本プレスリリースで述べられた将来見通しとは大きく異なる実際の結果が発生する可能性があります。かかる要因としては、公開買付けならびに合併のタイミングに関する不確実性を含む、公開買付けに伴うリスクおよび不確実性、FSI社の投資家および株主からの公開買付けへの応募数に関する不確実性、対抗提案が出されるリスク、各種の取引のクロージング条件が満たされない可能性などが含まれます。将来見通しで述べられた内容とは大きく異なる実際の結果が発生する可能性を内在するその他の要因は、SECに提出された10-K、10-QなどのFSI社の定期報告書を含むSECへの届出資料に述べられています。これらFSI社の届出資料はFSI社ウェブサイトwww.fsi-intl.comの「Investors」セクションか、SECウェブサイトwww.sec.gov.より入手できます。これらの将来見通しに関する記述は、本プレスリリースの日付時点の記述であり、当社およびFSI社は、本プレスリリースの発表後において、法律で求められる場合を除き、新しい情報、将来の状況変化、その他の事情により、将来見通しに関する記述の更新または修正を行ういかなる義務も負いません。

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