TOKYO ELECTRON LIMITED

FSI International, Inc.買収に対する公開買付けの完了に関するお知らせ

 東京エレクトロン株式会社(本社:東京都港区、社長:竹中博司)は本日、当社の100%子会社であるRB Merger Corp.による、FSI International, Inc.(本社:米国ミネソタ州、Chairman and CEO:Donald Mitchell、米国NASDAQ上場:FSII、以下「FSI社」)の発行済普通株式全てに対する1株あたり6.20米ドル(以下「公開買付け価格」)の現金による公開買付けを完了しましたのでお知らせします。

 本公開買付けは、2012年10月10日水曜日の深夜0時(米国東部時間)に終了しました。本公開買付け終了時点でFSI社の普通株式35,259,572株が、本公開買付けに応じて有効に応募され、かつその応募は撤回されておりません。この株式数は、FSI社の普通株式の約89.50%に相当します。RB Merger Corp.は本公開買付け終了時点において応募された全ての株式に対し、対価の支払いを行い、これら株式を取得する予定です。なお、ミネソタ州法に基づく略式合併を行うための必要株式数を取得するために、合併契約の規定に基づきトップアップオプション*1を行使し、FSI社の新株を公開買付け価格と同額で取得する予定です。これにより、ミネソタ州法に基づく略式合併を行い、株主総会決議を経ることなく、買収を完了する予定です。なお、本合併は、10月11日木曜日中(米国東部時間)に完了することを想定しています。

 本買収に関して当社の財務アドバイザーおよびディーラー・マネジャーはゴールドマン・サックス証券が、法務アドバイザーはJones Dayが務めており、また、FSI社側の財務アドバイザーはバークレイズ証券が、法務アドバイザーはFaegre Baker Daniels LLPが務めています。

*1:公開買付けにより取得した株式とあわせ、対象会社の発行済普通株式数の90%を超える数(完全希薄化後ベース)に達するまでの新株を、買付け価格と同額にて対象会社より直接取得する権利です。

将来見通しに関する記述
本プレスリリースには将来見通しに関する記述が含まれております。これら将来見通しに関する記述は、過去の事実ではなく、リスクや不確実性により実際の結果がかかる記述と著しく異なる可能性があります。過去の事実に関する記述以外のすべての記述は、将来見通しに関する記述とみなされます。本プレスリリースに記載された将来見通しに関する記述には、本買収に関係する届出および承認の予想時期、本買収終了時期に関する記述、前述の諸事項の前提についての記述が含まれます。これらすべての将来見通しは、将来の出来事、承認、取引に関する現時点の予測や意見に基づいておりますが、これらは重大なリスクや不確実性を内在しております。多くの要因によって、本プレスリリースで述べられた将来見通しとは大きく異なる実際の結果が発生する可能性があり、かかる要因としては、合併のタイミングに関する不確実性を含む、FSI社との取引およびFSI社の統合に関するリスクや不確実性が含まれます。これらの将来見通しに関する記述は、本プレスリリースの日付時点の記述であり、当社およびFSI社は、本プレスリリースの発表後において、法律で求められる場合を除き、新しい情報、将来の状況変化、その他の事情により、将来見通しに関する記述の更新または修正を行ういかなる義務も負いません。