東京エレクトロン株式会社とApplied Materials, Inc.の経営統合に関する、米国証券取引委員会（SEC）への報告書（Form S-4）の有効性を確認
東京エレクトロン株式会社（以下、「東京エレクトロン」。東京証券取引所：8035）は、2013年9月24日付で公表した東京エレクトロン及びApplied Materials, Inc. （以下、「アプライド マテリアルズ」。Nasdaq：AMAT）の経営統合（以下、「本経営統合」）に関して米国証券取引委員会(SEC)へ提出した報告書(Form S-4)が、米国時間5月13日付で有効と認められたことをお知らせいたします。
本経営統合の効力発生は、両社が2013年9月24日付で締結し、2014年2月14日付で変更した経営統合契約に定められた、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズの株主総会における承認、各国の関係当局の審査、その他一般的な前提条件が成就することを条件としております。
将来の見通しに関する記述
本書には、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズ間の本経営統合及びそれに関連する取引その他の事項について、将来の見通しに関する記述（forward-looking statements）が含まれています。これらの記述は、想定される本経営統合の実行の方法及び条件、オランダ法上の非公開有限責任会社であるTEL-Applied Holdings B.V.（以下、「本統合持株会社」）の執行役・取締役の就任予定者、両社の事業に関する動向及び将来の業績、両社のシナジー並びにこれらに類似する事項について言及しています。将来の見通しに関する記述には、「予想する」、「考える」、「かもしれない」、「可能である」、「すべきである」、「する予定である」、「予測する」、「期待する」又はこれらに類似する表現が伴い、これらの記述の基礎となる仮定が含まれております。これらの記述は、この「将来の見通しに関する記述」に述べるものと大きく相違する結果となるような、既知又は未知のリスク及び不確定要素の影響を受けるものであります。かかる要素としては、当事者の本経営統合を適時に実行する能力、関連当局の承認を適時に得られること及び両社の株主総会の承認を得られること等の本経営統合完了の条件の充足、潜在的な訴訟の可能性（本経営統合自体に起因するものを含む）、両社の運営、商品ライン、会社組織の構成、移転価格についての方針、技術及び従業員を成功裡に統合し、本経営統合によるシナジー、コスト削減及び成長を実現する当事者の能力、未知、未評価又は未開示の義務又は責任、両社と第三者との関係に対する本経営統合の公表又は実行の潜在的影響、世界経済及び事業環境の不確実性、電気製品及び半導体の需要並びに顧客の新技術及び生産量に対する要求といった多くの要素に左右される本経営統合後の製品の需要レベル、（i）広範囲な製品の開発、実行及び維持、市場の拡大並びに新規市場の開拓、（ii）費用構造を適時に事業環境に適合させること並びに（iii）重要な従業員に対する誘引、動機付け及び継続雇用を実行する両当事者の能力並びにその他のアプライド マテリアルズより米国証券取引委員会（Securities and Exchange Commission. ‘SEC’）に提出される書類、東京エレクトロンより日本の金融庁に提出される書類及び本統合持株会社により米国証券取引委員会に提出されたForm S-4による登録届出書（以下、「本登録届出書」）に記載されるリスクが挙げられます。「将来の見通しに関する記述」は全て、現時点の経営者の判断、予測及び仮定に基づくものであり、適用法令上必要がない限り、アプライド マテリアルズ、東京エレクトロン及び本統合持株会社はいずれもこれらの「将来の見通しに関する記述」を更新する義務を負いません。
募集又は勧誘のいずれにも該当しないこと
本公表は、情報を共有することのみを意図しており、あらゆる法域において、本経営統合に伴うかどうかにかかわらず、いかなる証券の買付けの募集、売付け、引受け若しくは買付けの申込みの勧誘又は議決権行使の勧誘を意図するものではありません。同様にまた、いかなる法域においても、適用法令に違反して証券の売却、発行又は移転は行われません。証券の募集が行われる場合には、必ず1933年米国証券法のSection10並びに日本及びオランダにおける適用法令に定める基準を満たす目論見書が用いられます。
米国証券取引委員会への重要な追加情報の提出
本統合持株会社は、米国証券取引委員会に対する本登録届出書の提出を完了いたしました。同届出書には、本経営統合に際して発行される本統合持株会社の普通株式に関する仮の目論見書（prospectus）及び本経営統合に関連するアプライド マテリアルズの仮の委任勧誘状（proxy statement）も含まれております。アプライド マテリアルズと東京エレクトロンは、それぞれの株主に対して、本経営統合に際して発行される本統合持株会社の普通株式に関する最終版の目論見書を交付する予定です。また、アプライド マテリアルズの株主に対しては、本経営統合に関するアプライド マテリアルズの最終版の委任勧誘状が交付される予定です。最終版の目論見書及び委任勧誘状には、アプライド マテリアルズ、東京エレクトロン、本統合持株会社、本経営統合及びその関連事項に関する重要な情報が含まれており又は含まれる予定ですので、投資家及び株主の皆様におかれましては、これらが閲覧可能な状態になりましたら、これらの文書の全体を注意してお読みになるようお願いいたします。本登録届出書、最終版の目論見書、最終版の委任勧誘状その他の関連する資料並びにその他のアプライド マテリアルズ、本統合持株会社及び東京エレクトロンが米国証券取引委員会に提出する文書は、（それらが閲覧可能な状態になった時点で）米国証券取引委員会のホームページ（www.sec.gov）において無料でその写しを取得することができます。また、（1）これらの文書のうちアプライド マテリアルズが提出したものは、アプライド マテリアルズのIR部門（Investor Relations Department）に、郵送（住所：Applied Materials, Inc., 3050 Bowers Avenue M/S 1261, P.O. Box 58039, Santa Clara, CA 95054-3299 宛先：Investor Relations Department）若しくは電話（電話番号：408-748-5227）で連絡することによって又はアプライド マテリアルズのホームページにおけるIRのページ（URL：www.appliedmaterials.com）を閲覧することによって、無料でその写しを取得することができ、（2）東京エレクトロンが提出したものは、メディアからの照会については、東京エレクトロンのPR部門（Public Relations Group）に、郵送（住所：東京都港区赤坂五丁目3番1号赤坂Biz Tower（郵便番号：107-6325））、電話（電話番号：+81-3-5561-7004）若しくは電子メール（アドレス：telpr@tel.com）で連絡することによって、アナリストからの照会については、東京エレクトロンのIR部門（Investor Relations Group）に、郵送（住所：東京都港区赤坂五丁目3番1号赤坂Biz Tower（郵便番号：107-6325））、電話（電話番号：+81-3-5561-7383）若しくは電子メール（アドレス：telir@tel.com）で連絡することによって又は東京エレクトロンのホームページにおけるIRのページ（URL：www.tel.co.jp）を閲覧することによって、無料でその写しを取得することができます。
委任状勧誘の主体
東京エレクトロン、アプライド マテリアルズ、及び本統合持株会社とそれぞれの取締役及び執行役は、企図されている本経営統合に関して、アプライド マテリアルズの株主からの委任状勧誘の主体とみなされる可能性があります。アプライド マテリアルズの取締役及び執行役は、2014年1月21日に米国証券取引委員会に提出された2014年の定時株主総会のための委任勧誘状の別紙 （Schedule） 14A、2013年12月4日に米国証券取引委員会に提出された2013年10月27日に終了する事業年度に関するForm 10-Kによるアプライド マテリアルズのアニュアルレポートに記載されています。これらの書類は米国証券取引委員会のホームページ（www.sec.gov）にて無料で公開されます。また、アプライド マテリアルズのIR部門（Investor Relations Department）に、郵送（住所：Applied Materials, Inc., 3050 Bowers Avenue M/S 1261, P.O. Box 58039, Santa Clara, CA 95054-3299 宛先：Investor Relations Department）で連絡することによって又はアプライド マテリアルズのホームページにおけるIRのページ（URL：www.appliedmaterials.com）を閲覧することによって、無料でその写しを取得することができます。本経営統合に関連する委任状勧誘の主体にかかる利害関係に関する更なる情報は、本登録届出書に記載されており、米国証券取引委員会に提出される正式な委任勧誘状その他の関連資料にも記載される予定です。
アプライド マテリアルズについて
Applied Materials, Inc. （Nasdaq: AMAT）は、先進的な半導体、フラットパネルディスプレイ及び太陽電池製品の製造を可能にする革新的な装置、サービス及びソフトウェアを提供するグローバルリーダーです。同社の技術によって、世界中の消費者や企業は、スマートフォン、薄型テレビ及び太陽光パネルのような革新的技術を良心的な価格で入手しやすくなります。詳しくはwww.appliedmaterials.comをご覧ください。
東京エレクトロンについて
東京エレクトロン株式会社 （東京証券取引所: 8035） （設立1963年）は、半導体及びフラットパネルディスプレイの製造装置の国際的なサプライヤーであり、半導体、フラットパネルディスプレイ及び太陽光パネルの製造装置に対するテクニカルサポート及びサービスを世界中で提供しています。同社は、研究開発、製造、販売及びサービスの拠点を世界中に設置しています。
www.tel.co.jp
