国内外の当社グループ役職員に対する株式交付制度導入に関するお知らせ

　当社は、2018年5月11日開催の取締役会において、下記のとおり、当社および国内外のグループ会社 (以下「対象会社」といいます。) の取締役 (社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。) および執行役員をはじめとした幹部・中堅社員 (以下「対象社員」といい、「対象取締役」とあわせて「制度対象者」といいます。) を対象とする中期業績に連動したグローバルで共通のインセンティブプランとして、株式交付制度 (以下「本制度」といいます。) を新たに導入すること、ならびに、本制度に関する議案を2018年6月開催予定の第55期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

1.　本制度導入の目的等
(1)　当社は、制度対象者に対して、グローバルな枠組みの下で当社グループの中期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的に、会社業績との連動性が高いインセンティブプランとして、本制度を導入いたします。当社においては社員、とりわけ幹部・中堅社員が、経営者と同様の目的意識を持って、言わば起業家精神に基づき、経営者と一体感を持って当社の経営目標を実現しようとすることで、当社にダイナミズムとバイタリティをもたらしております。この点に鑑み、当社の執行役員および幹部・中堅社員が一体となって、当社の事業が位置する市場における事業目標、財務目標だけでなく、資本市場においても特定の高いレベルの目標を実現しようとすることを意図し、本制度を導入するものです。

(2)　本制度の導入は、各対象会社の株主総会において当該対象会社の対象取締役の報酬に係る議案が承認可決されることを条件とします。

(3)　対象取締役を対象とした本制度は、役員報酬BIP (Board Incentive Plan) 信託 (以下「BIP信託」といいます。) と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬 (Performance Share) および譲渡制限付株式報酬 (Restricted Stock) と同様に、役位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭 (以下「当社株式等」といいます。) を取締役に交付および給付 (以下「交付等」といいます。) する制度です。なお、以下の対象者の区分に応じて、2つのBIP信託を設定することとします。
　BIP信託I：当社取締役
　BIP信託Ⅱ：グループ会社の取締役
また、対象社員を対象とした本制度は、株式付与ESOP (Employee Stock Ownership Plan) 信託 (以下「ESOP信託」といいます。) と称される仕組みを採用します。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした社員インセンティブプランであり、対象社員の職位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式等を交付等する制度です。2.　本制度の概要

3.　本制度の内容

(1)　本制度の概要

　本制度は、2019年3月末日で終了する事業年度から2021年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度 (以下「対象期間」といいます。) を対象として、制度対象者の役位等および業績目標の達成度等に応じて当社株式等の交付等を行う制度です。

　当社は、本制度を本年度から実施するに際し本信託を設定し、次年度以降も毎年、新たな本信託を設定し、または下記 (4) ②による本信託の継続を行うことにより、本制度と同種のインセンティブプランを継続的に実施することを予定しています。次年度以降に実施する各インセンティブプランの対象期間は、当該インセンティブプランに係る本信託を設定又は継続した日の属する事業年度以降の3事業年度とします。

(2)　本制度導入に係る本株主総会決議

　各対象会社はそれぞれの株主総会において、BIP信託I・Ⅱに拠出する信託金の上限額および取締役に対して交付等が行われる株式等の総数の上限その他必要な事項を決議します。

(3)　本制度の対象者 (受益者要件)

　制度対象者は、原則として対象期間終了後に以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益権確定手続を経た上で、株式交付ポイント数に相当する当社株式等について、本信託から交付等を受けることができます。

①対象期間初年度に制度対象者として在任・在籍していること

②下記（5）に定める株式交付ポイント数が決定されていること

③在任中に一定の非違行為等があった者や解任等により退任した者でないこと

④その他株式交付制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件

(4)　信託期間

①当初の信託期間

　2018年8月1日 (予定) から2021年8月末日 (予定) までの約3年間とします。なお、次年度以降に設定する本信託も、信託期間は約3年間とする予定です。

②本信託の継続

　本信託は、上記①の信託期間以降も、信託契約の変更および追加信託を行うことにより継続することがあります。その場合、本信託の信託期間を更に3年間延長し、当社は、延長された信託期間ごとに、本信託に追加拠出を行い、延長された信託期間中、制度対象者に対するポイントの付与を継続します。ただし、BIP信託Ⅰ・Ⅱについては各対象会社の株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で追加拠出を行うものとし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式 (対象取締役に付与された累積ポイント数に相当する当社株式等で交付等が未了であるものを除きます。) および金銭 (以下「残存株式等」といいます。) があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、対象会社の株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に信託期間を再延長することがあります。

(5)　制度対象者に交付等が行われる当社株式等

　制度対象者に交付等が行われる当社株式等は、以下に定める株式交付ポイントの算定式に従って算出されるポイントの数に応じ、1ポイントにつき当社株式１株として決定します。なお、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等を行った場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数および下記 (７) の上限株式数を調整します。

　(株式交付ポイントの算定式)

　基準ポイント (*1) ×業績連動係数 (*2)

(*1)基準ポイントは、対象期間初年度の役位等に応じて定める基準金額を本信託が当社株式を取得したときの株価 (信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託の信託期間を延長した場合には、延長後に本信託が取得した当社株式の平均取得単価) で除して算定し、対象期間にわたって3分の1ずつ付与します。

(*2) 業績連動係数は、取締役会が決定する対象期間の業績目標 (例えば、連結営業利益率、連結ROE等の目標値) に対する達成度に応じて、0%～150%の範囲で変動します。ただし、対象期間終了前に制度対象者に当社株式等の交付等を行う場合 (下記(6)参照) は、業績連動係数は100%として、株式交付ポイント数を算定します。　当初対象期間の業績目標の達成度を評価する指標は、連結営業利益率の3年平均、連結ROEの3年平均とし、株式交付ポイントの算定式は「基準ポイント×1/2×連結営業利益率連動係数　＋　基準ポイント×1/2×連結ROE連動係数」とします。

(6) 制度対象者への当社株式等の交付等の時期および方法

受益者要件を充足した制度対象者は、対象期間終了後 (対象期間終了前に制度対象者が死亡した場合および対象社員である制度対象者が退職した場合は、その時点) に、当社株式等の交付等を受けるものとします。

このとき、当該制度対象者は、株式交付ポイント数の一定割合に相当する数の当社株式 (単元未満株式については切り捨て) について交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。

ただし、国内非居住者である制度対象者が日本株式を取り扱う証券口座を有しない場合には、株式交付ポイント数の全部について本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を行います。また、対象期間終了前に制度対象者が死亡した場合、その時点で株式交付ポイント数に相当する当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分相当額の金銭の給付を当該制度対象者の相続人が受けるものとします。

(7)　本信託に拠出される信託金の上限額および本信託から交付される当社株式等の上限数

　BIP信託Ⅰ・Ⅱについては、信託期間内に本信託に拠出される信託金の上限額および本信託から対象取締役に交付等が行われる当社株式等の上限数は、各対象会社の株主総会決議で承認されることを条件として、以下の上限に服するものとします。

①　本信託に拠出される信託金の上限額

BIP信託Ⅰ：4億8千万円

BIP信託Ⅱ：2億9千万円

(信託期間中の本信託による株式取得資金ならびに信託報酬および信託費用の合算金額となります。)

②　本信託から交付等が行われる当社株式等の上限数

BIP信託Ⅰ：23,800株

BIP信託Ⅱ：14,400株

(上記の信託金の上限額を踏まえて、現時点の株価等を参考に設定しています。)

(8)　本信託による当社株式の取得方法

　本年度に設定する本信託による当社株式の取得は、BIP信託Ⅰ・Ⅱについては上記(7)の株式取得資金および交付株式数の範囲内で、株式市場からの取得を予定しています。

(9)　本信託内の当社株式に関する議決権行使

　BIP信託Ⅰ・Ⅱ内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

　ESOP信託内にある当社株式については、信託管理人が株主としての権利行使に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って議決権を行使します。

(10)　本信託内の当社株式の配当の取扱い

　本信託内の当社株式について支払われた配当は、本信託が受領した後、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。

(11)　信託期間満了時の残余株式および配当金の残余の取扱い

　対象期間における業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に生じた残余株式は、信託契約の変更および本信託への追加信託を行うことにより、本制度又はこれと同種の株式交付制度として本信託を継続利用することがあります。
　また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間の満了により本信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社や制度対象者と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

(ご参考)

【信託契約の内容】

【信託・株式関連事務の内容】
①　信託関連事務 三菱UFJ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です。
②　株式関連事務 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が業務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。