2022.06.21

新株予約権 (株式報酬型ストックオプション) の割当に関するお知らせ

 当社は、2022年6月21日開催の当社取締役会におきまして、会社法第236条、第238条及び第239条並びに2022年6月21日開催の第59期定時株主総会 (以下、「本総会」という。) の決議に基づき、株式報酬として発行する第18回新株予約権について、具体的内容を下記のとおり決定いたしましたので、お知らせいたします。



東京エレクトロン株式会社第18回新株予約権の内容

1. 募集新株予約権の名称

東京エレクトロン株式会社第18回新株予約権


2. 募集新株予約権の内容

(1) 新株予約権割当の対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

① 当社取締役に対し株式報酬として発行する新株予約権

当社取締役 (社外取締役を除く。) 合計3名、合計250個

ただし、割当日における当該新株予約権の公正価値により算出した取締役報酬額が本総会で承認された報酬枠 (12億6,450万円) を超過する場合には、当該総額が12億6,450万円以内となる整数の最大値まで当社取締役に対して割り当てる新株予約権の数を減少する。また、割当契約の締結状況により割り当てる人数及び新株予約権の数を減少することがある。

② 当社及び当社子会社の役員等に対し株式報酬として発行する新株予約権

・第59期末日時点の当社執行役員、幹部社員のうち、必要と認められる者 (ただし、①割当日時点で当社取締役と兼務する者、及び②本総会終結の時をもって退任となる当社取締役で割当日時点で当社コーポレートオフィサーに就任していない者を除く。)

合計40名、合計303個

・第59期末日時点の当社国内子会社の取締役、執行役員及び幹部社員並びに当社海外子会社の取締役、執行役員及び幹部社員のうち、必要と認められる者

合計58名、合計232個

ただし、上記①のただし書きの場合には、当社取締役に割り当てる新株予約権の数の減少比率と同じ比率にて当社執行役員及び当社子会社の役員等に対して割り当てる新株予約権の数を減少する。調整の結果生じる1個未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、割当契約の締結状況により割り当てる人数及び新株予約権の数を減少することがある。


(2) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数

①当社取締役に対し株式報酬として発行する新株予約権

当社普通株式25,000株とする。(ただし、上記 (1) ①のただし書きの場合には、減少後の新株予約権の数に100を乗じた株式数とする。)

なお、当社が株式分割または株式併合をおこなう場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

②当社及び当社子会社の役員等に対し株式報酬として発行する新株予約権

当社普通株式53,500株とする。 (ただし、上記 (1) ②のただし書きの場合には、減少後の新株予約権の数に100を乗じた株式数とする。)

なお、当社が株式分割または株式併合をおこなう場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。


(3) 新株予約権の総数

①当社取締役に対し株式報酬として発行する新株予約権

250個

ただし、割当日における当該新株予約権の公正価値により算出した取締役報酬額が本総会で承認された報酬枠 (12億6,450万円) を超過する場合には、当該総額が12億6,450万円以内となる整数の最大値まで当社取締役に対して割り当てる新株予約権の数を減少する。また、割当契約の締結状況により割り当てる新株予約権の数を減少することがある。

(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株。ただし、上記 (2) ①に定める株式の数の調整をおこなった場合は、同様の調整をおこなう。)

②当社及び当社子会社の役員等に対し株式報酬として発行する新株予約権

535個

ただし、上記①のただし書きの場合には、当社取締役に割り当てる新株予約権の数の減少比率と同じ比率にて当社執行役員及び当社子会社の役員等に対して割り当てる新株予約権の数を減少する。調整の結果生じる1個未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、割当契約の締結状況により割り当てる新株予約権の数を減少することがある。

(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株。ただし、上記 (2) ②に定める株式の数の調整をおこなった場合は、同様の調整をおこなう。)

(4) 新株予約権の払込金額は、無償とする。

(5) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額を1円とし、これに上記 (3) に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。

(6) 新株予約権の権利行使期間

2025年7月1日から2042年5月30日までとする。

ただし、当社と個別の対象者との間で締結する新株予約権割当契約 (以下「新株予約権割当契約」という。) により、一定の場合に、権利行使期間中における新株予約権の行使を制限するほか、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を2025年7月1日とする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 新株予約権の行使条件

① 新株予約権の分割行使はできないものとする。(新株予約権1個を最低行使単位とする。)

② 対象者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、コーポレートオフィサーもしくは従業員等、または当社子会社もしくは当社関連会社の取締役、監査役もしくは従業員等の地位にあることを要する。

③ 上記②にかかわらず、対象者が死亡した場合は、その死亡日が2025年6月30日以前のときには2025年7月1日から1年以内、その死亡日が2025年7月1日以降のときには対象者の死亡の日より1年以内 (ただし、権利行使期間の末日までとする。) に限り、相続人は新株予約権を相続の上、権利行使をすることができる。

④ 上記②にかかわらず、対象者が当社の取締役、監査役、コーポレートオフィサーもしくは従業員等、または当社子会社もしくは当社関連会社の取締役、監査役もしくは従業員等の地位を退任 (または退職) した場合 (対象者が同時にまたは連続して複数の地位にあるときには、すべての地位を退任 (または退職) した場合。以下同じ。) には、その退任 (または退職) 日が2025年6月30日以前のときには2025年7月1日より1年以内、その退任 (または退職) 日が2025年7月1日以降のときには当該退任 (または退職) 日より1年以内 (ただし、権利行使期間の末日までとする。) に限り、対象者は新株予約権の権利行使をすることができる。

⑤ 対象者は、次の(ア)から(エ)のいずれかに該当した場合、権利行使期間中であっても、以後、新株予約権を行使することはできないものとし、直ちに新株予約権は消滅する。

(ア) 禁錮以上の刑に処せられた場合

(イ) 当社の取締役会において対象者が故意または重過失により当社、当社子会社または当社関連会社に重大なる損害を与えたと認めた場合

(ウ) 当社、当社子会社または当社関連会社の競業の会社の役職員に就任または就職した場合 (当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)

(エ) 対象者が書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

(9) 新株予約権の取得

以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合 (当社株主総会の承認が不要な場合には当社取締役会決議がなされた場合) は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(10) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(11) 組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併 (当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割 (それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転 (それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。) (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。) をする場合において、組織再編行為の効力発生日 (吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。) の直前において残存する新株予約権 (以下、「残存新株予約権」という。) を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社 (以下、「再編対象会社」という。) の新株予約権をそれぞれ交付することができる。再編対象会社の新株予約権を交付する場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。ただし、③により定める新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数、再編対象会社の当該株式の一単元の株式の数等の事情により、同一の数以外の適切な数に調整することを妨げないものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 (2) に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 (6) に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 (6) に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記 (7) に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧新株予約権についての行使条件及び取得

上記 (8) 及び (9) に準じて決定する。

(12) 新株予約権の行使請求受付場所

東京エレクトロン株式会社 管理部門

(13) 新株予約権の払込取扱金融機関

三井住友信託銀行株式会社 芝営業部

3. 募集新株予約権の割当日   

2022年6月22日