コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス体制

基本的な考え方

東京エレクトロンは、グローバル競争に勝ち抜き、持続的な成長を果たしていくためには、それを支えるコーポレートガバナンスの充実に取り組むことが重要であると考えています。そのため、ワールドワイドのリソースを最大限に活用する仕組みを構築するとともに、多様な意見を取り入れ、経営基盤および技術基盤を強化し、グローバル水準の収益力を確立できるガバナンス体制を整備していきます。当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン※」を制定し、これまで他社に先駆けて整備・強化してきたコーポレートガバナンスの枠組みを示しています。
当社は、取締役会および監査役会から構成される監査役会設置会社の方式を採用し、監査役会による経営の監督のもと、実効性のあるガバナンスを実現しています。

当社のコーポレートガバナンスの特長

コーポレートガバナンスの変遷(1998年以降)

コーポレートガバナンス体制

執行側の各種委員会

コーポレートオフィサーについて

当社は、技術革新が速く市場変化も活発な半導体製造装置業界のリーディングカンパニーとして、ガバナンスのさらなる強化と迅速な意思決定ならびに機動的な業務執行を図るため、2022年6月から、当社独自のコーポレートオフィサー制度を導入しました。コーポレートオフィサーは、当社グループの執行側の最高位の職位であり、担務をもつ執行役員とは異なり、CEOと同じ視座で、全社の経営執行に責任を有します。また、コーポレートオフィサーは取締役会に出席し、業務執行に関する説明をおこなうことにより、取締役会が執行側を適切に監督するとともに、取締役会での議論を適切かつスピーディーに業務執行に活かすことで、攻めの経営を推進しています。
併せて執行側の最高意思決定機関であるコーポレートオフィサーズ・ミーティングを設置しました。コーポレートオフィサーズ・ミーティングは、コーポレートオフィサー(6名)の他、社内取締役や社内監査役も参加して原則月1回開催され、取締役会から執行側へ権限委譲された事項をはじめ、執行側の重要な事項を審議・決定することにより、機動的な業務執行の実現に寄与しています。

取締役会およびオフサイトミーティングの主な議題

役員報酬制度の設計

役員報酬の基本方針

当社グループの役員報酬の基本方針として、以下の点を重視しています。

1. グローバルに優秀な経営人材を確保できるための競争力のある水準と制度
2. 短期的業績および持続的な成長に向けた中長期の企業価値向上との高い連動性
3. 報酬決定プロセスの透明性・公正性、報酬の妥当性の確保

報酬構成

取締役のうち、社内取締役の報酬は、「固定基本報酬」「年次業績連動報酬」「中期業績連動報酬」で構成します。また、社外取締役の報酬は、「固定基本報酬」「非業績連動報酬 (株式報酬) 」で構成します。
監査役の報酬は、経営の監査・監督が主たる役割であることを踏まえ、「固定基本報酬」のみとしております。
報酬の種類別の方針・決定方法などの概要は下表のとおりです。

取締役会の実効性評価

取締役会の実効性評価の概要

当社のガバナンスおよび取締役会の実効性をさらに高めるために、2015年度以降、毎年取締役会の実効性評価を実施し、その結果の概要を開示しています。2018年度からは、外部専門家を第三者機関として活用し、前期において課題として認識された事項に関する取り組み状況の検証をおこなうとともに、今後の課題を抽出し、継続的な改善に取り組んでいます。

2022年度の取締役会実効性評価

• 評価対象
  • 取締役会全体(指名委員会、報酬委員会の活動内容を含む)
• プロセス

• 評価項目
  • 実効性評価の主たる評価項目は以下のとおりです。

• 前年度の実効性評価で課題とされた項目に対する取り組み
  
  

1. 執行側と取締役会の役割分担、意思決定権限の明確化
   • ・コーポレートオフィサー制度を導入、コーポレートオフィサーズ・ミーティングを設置
   • ・取締役会の付議基準を見直し、決議事項の一部をコーポレートオフィサーズ・ミーティングに権限委譲
   • ・コーポレートオフィサーが取締役会に毎回出席し、コーポレートオフィサーズ・ミーティングでの審議内容や重要な業務執行に関する事項について説明
   • ・オフサイトミーティングでコーポレートオフィサー制度導入後の振り返りを実施し、今後の検討課題を確認
     
     
2. 中長期的な成長と企業価値向上に向けた継続的な議論
   • ・中期経営計画の進捗をはじめとする中長期の成長戦略について、CEOが取締役会で継続的に報告
   • ・オフサイトミーティングを2度開催し、中期経営計画の達成に向けた重要施策とそのロードマップ、ダイバーシティ等の人材戦略や資本政策、リスクマネジメントなどの重要テーマを取り上げて、重点的に討議を実施
   • ・オフサイトミーティングにBUGM(ビジネスユニット・ジェネラルマネージャー)が同席し、中長期の成長戦略に向けた執行状況について、社外役員と意見交換
     
     
3. 取締役会メンバー同士や、任意の委員会との情報共有
   • ・指名委員会について、後継者計画に関する議論の進捗と今後の進め方などの活動状況を取締役会に報告
   • ・取締役会以外の場で取締役会議長と社外役員による情報交換の会議を開催

2022年度の評価結果の概要

当社取締役会は、取締役会の役割・責務を、総じて高い実効性を担保しながら適切に果たしており、指名委員会・報酬委員会を含め有効に機能していると認識しております。外部専門家の分析・評価結果においても、当社の取締役会は「フラットかつ自由闊達な議論」「アジャイルな実行力」「執行の推進力と結束力」といった強みによって支えられて、実効的に機能していることが確認されました。
一方、外部専門家の分析・評価結果を踏まえ、当社取締役会は、今後ますます半導体の重要性が高まる中、より長期的な視点で、将来の事業環境を見据えた戦略的な議論のさらなる充実を図っていくことを共有しました。

今後の取り組み

スキルマトリックス

当社は、「製品競争力」「顧客対応力」「生産性向上」と事業活動全体を支える「経営基盤」をマテリアリティ(重要分野)として定義しています。
取締役・監査役が、「グローバルビジネス」「ガバナンス」「サステナビリティ」のほかに、指名委員会および取締役会において定めた、以下のようなスキルを発揮することにより、各マテリアリティの中期目標を達成し、中長期的な利益の拡大と継続的な企業価値の向上を実現します。

期待するスキル項目の定義

取締役会の多様性の状況

資本市場との対話

当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営層が率先してIR(Investor Relations)・SR(Shareholder Relations)活動に取り組んでいます。IR活動においては、四半期ごとの決算説明会や中期経営計画説明会にCEOおよび各担当役員が登壇し、事業戦略や成長のストーリーを共有しています。また、当社では投資家さまとの深い議論ができるよう、CEO直属の組織としてIR専門部署を設置しています。SR活動においても、当社役員を中心に主要な投資家さまや議決権行使助言会社との建設的な対話を実施しています。株主総会前における議案の説明に留まらず、年間を通して対話をおこない、コーポレートガバナンスやサステナビリティに関する方針や環境・人権・多様性への取り組みなど、さまざまなテーマに関して対話を重ね相互理解を深めています。投資家さまとの対話で得られたご意見などは、定期的に経営層および取締役会に報告しています。

2022年度

経営基盤