東京エレクトロン株式会社とApplied Materials, Inc.が経営統合し、グローバル・イノベーターが誕生 半導体およびディスプレイ産業に大きく貢献
• 株式対価による対等な経営統合で誕生する新会社の時価総額は約290億ドル(2.8兆円)
• 今後の大きな技術的転換に応える画期的な製品開発を加速し、株主、顧客、従業員により大きな価値を提供
• 統合新会社の取締役会長に東哲郎（現東京エレクトロン株式会社 代表取締役会長兼社長）、CEOにゲイリー・ディッカーソン（現Applied Materials, Inc. CEO）が就任予定
• 株主還元公約のもと、統合完了後会計初年度のEPS（1株当たり利益）向上を予想
• 30億ドル規模の自社株買いを、統合完了から12カ月以内に実施予定
• 統合新会社は東京証券取引所とNasdaq株式市場に上場し、東京と米国カリフォルニア州サンタクララの両本社体制
• 本日19時30分より記者会見、20時15分より投資家・アナリスト向け説明会、21時より海外向け電話会議を実施予定
【2013年9月24日:東京、カリフォルニア州サンタクララ】 東京エレクトロン株式会社（TEL）（東京証券取引所: 8035）とApplied Materials, Inc.（AMAT）（Nasdaq:AMAT）は、本日、半導体およびディスプレイ製造装置業界における「グローバル・イノベーター」を目指し、株式対価による経営統合の契約を締結したことを発表いたします。統合新会社の時価総額は約290億ドル（2.8兆円）となります。両社の取締役会において全会一致で可決されたこの経営統合は、TELとAMATの相互に補完し合う技術と製品の強みを活かすことにより、「プレシジョン・マテリアル・エンジニアリング・パターニング」において、顧客にとって戦略的重要性をもつ先端技術を提供することが可能となります。なお、本経営統合は両社の株主総会の承認、および各国において適用される競争法に基づく関係当局による承認等を前提としており、2014年後半に完了する見込みです。
TELの代表取締役会長兼社長である東哲郎は、「我々は新会社を発足させ業界にとって大きな意味のある一歩を踏み出します。この経営統合によって、優秀な人材、豊かな技術、そして深いコミットメントを礎に、顧客にさらなる価値を提供するとともに強固な財務パフォーマンスを持つ真のグローバルカンパニーが誕生することとなります」と述べています。
AMATの社長兼CEOであるゲイリー・ディッカーソンは、「我々は、『プレシジョン・マテリアル・エンジニアリング・パターニング』における『グローバル・イノベーター』を創ろうとしています。新会社は、顧客が直面する高次元の課題（High Value Problem –HVP）をより効果的に、より迅速に、より低コストで解決します。また、両社が経営統合することによって、収益性拡大への基盤づくりを加速させ、株主価値の向上や従業員に素晴らしい機会の提供が可能となるでしょう」と述べています。
統合新会社は、TELとAMATが掲げる現在の戦略ビジョンを継承しさらに加速させることで、今後予測される大きな技術的転換での事業機会を拡大するとともに、半導体やディスプレイ業界における顧客のロードマップ促進に貢献します。半導体やディスプレイ技術の大きな進歩により、パソコン、スマートフォン、タブレット、その他画期的な電子機器の大量生産が可能となり、価格低下により世界中の消費者が手にすることができるようになりました。
今日ではモバイル化へのトレンドが産業の新たな成長をリードしています。デバイス素材に関わる技術革新は、顧客にとって低コストで高性能なモバイル用半導体チップやディスプレイをもたらす最も重要な鍵となります。新会社は、マテリアル・エンジニアリング（デバイス材料とエンジニアリング技術）における最良で幅広い能力を持つことで、TELとAMATは付加価値の高い差別化されたデバイス性能と歩留まり向上のソリューション提供とともに、顧客が必要とする技術革新や微細化によるコスト効率化を通じた新たなデバイス設計に大きく貢献します。
東会長兼社長およびディッカーソンCEOは、「新会社は対等な経営統合のもとに設立されます。我々は半世紀にわたり、半導体業界に大きく貢献し、互いに尊敬の念を育んできました。両社はそれぞれ、技術力向上やサービスの充実において限りない挑戦をしてきました。また、我々は多くの価値観を共有し、ともに戦略的・財務的ゴールを達成できるよう努力する所存です」と述べています。
新たなグローバル企業となる新会社は、新たな社名のもと、東京とサンタクララの両本社体制とし、東京証券取引所とNasdaq株式市場に上場します。また、統合持株会社は、オランダに法人登記します。
新会社の経営陣は両社から選出されます。TELの東哲郎が新会社の取締役会長、AMATのゲイリー・ディッカーソンが新会社のCEOに就任します。新会社の取締役会は、統合する両社からの各々5名の取締役（うち3名が社外取締役）に、両社の合意に基づく1名の社外取締役を加えた11名により構成され、全11名のうち7名が社外取締役となる予定です。なお、CFOにはAMATのボブ・ハリディが就任する予定です。
本契約では、TELの株主は、TEL株1株につき本統合持株会社の3.25株が交付されます。AMATの株主はAMAT株1株につき本統合持株会社の1株が交付されます。経営統合完了後の新会社の株の保有内訳は、AMATの株主が68.0 %、TELが32.0 %となる予定です。
新会社は、統合後初年度において約2.5億ドルの統合シナジー効果の創出を、また統合後3年間において約5億ドルの統合シナジー効果を見込んでいます。加えて、新会社は新たなコーポレートストラクチャーとなることでコスト削減を実現する予定です。さらに新会社は、統合完了後12カ月以内に30億ドルの自社株買いを予定しています。統合完了後の会計初年度には、自社株買いを反映した結果、非GAAPベースでEPSは向上し、以前発表した財務目標を上回る見込みです。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社がTELの単独財務アドバイザーを、Jones Dayならびに西村あさひ法律事務所が法務アドバイザーを務めています。また、ゴールドマン・サックス証券会社がAMATの単独財務アドバイザーを、Weil、 Gotshal ＆Manges LLP 、森・濱田松本法律事務所、De Brauw Blackstoneが法務アドバイザーを務めています。
記事の内容に関する問い合わせ：
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アシュトン・コンサルティング・リミテッド(English)
ダン・アンダーウッド
リチャード・ブラウン
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将来の見通しに関する記述
本書には、東京エレクトロン株式会社（以下、「東京エレクトロン」）及びApplied Materials, Inc.（以下、「アプライドマテリアルズ」）間の本経営統合及びそれに関連する取引その他の事項について、将来の見通しに関する記述（forward-looking statements）が含まれています。これらの記述は、期待された本経営統合の実行の方法及び条件、今後設立される持株会社（以下、「本統合持株会社」）の執行役・取締役の就任予定者、両社の事業に関する動向や将来の業績、両社のシナジー又は類似する事項について言及しています。将来の見通しに関する記述には、「予想する」、「考える」、「かもしれない」「可能である」、「すべきである」、「する予定である」、「予測する」、「期待する」又はこれらに類似する表現が伴い、これらの記述の基礎となる仮定を含みます。これらの記述は、この「将来の見通しに関する記述」に述べるものと大きく相違する結果となるような、既知又は未知のリスク及び不確定要素の影響を受けるものであります。かかる要素としては、当事者の本経営統合を適時に実行する能力、当事者の関連当局の承認を適時に得る能力や両社の株主総会の承認を得る能力等の本経営統合完了の条件の充足、潜在的な訴訟の可能性（取引に起因するものを含む）、両社の運営、商品ライン、技術、従業員をうまく統合し、本経営統合によるシナジー、成長及び課税資産を実現する当事者の能力、未知、未評価又は未開示の義務や責任、両社と第三者との関係における本経営統合が公表された場合の潜在的インパクト、不確実な世界経済や事業環境、電気製品や半導体の需要、顧客の新技術や能力要件といった多くの要素に左右される本経営統合後の製品の需要レベル、(i)広範囲な製品の開発、実行及び維持並びに市場の拡大及び新規市場の開拓、(ii)事業環境への費用構造の適時な適合、及び(iii)重要な従業員に対する誘引、動機付け及び継続雇用のための両当事者の能力、その他のアプライドマテリアルズより米国証券取引委員会（Securities and Exchange Commission. ‘SEC’）に提出される書類、東京エレクトロンより日本金融庁に提出される書類、本統合持株会社により提出される予定のForm S-4による登録届出書に記載されるリスクが挙げられます。「将来の見通しに関する記述」は全て、現時点の経営者の判断、予測及び仮定に基づくものであり、適用法令の要請がない限り、アプライドマテリアルズ、東京エレクトロン及び本統合持株会社はいずれもこれらの「将来の見通しに関する記述」を更新する義務を負いません。
募集又は勧誘のいずれにも該当しないこと
本公表は、情報を共有することのみを意図しており、あらゆる法域において、本経営統合に伴うかどうかにかかわらず、いかなる証券の買付けの募集、売付け、引受け若しくは買付けの申込みの勧誘、又は、議決権行使の勧誘を意図するものではありません。同様にまた、いかなる法域においても、適用法令に違反して証券の売却、発行又は移転は行われません。証券の募集が行われる場合には、必ず1993年米国証券法のSection10や日本及びオランダにおける適用法令に定める基準を満たす目論見書が用いられます。
米国証券取引委員会への重要な追加情報の提出
アプライドマテリアルズ及び東京エレクトロンは、本統合持株会社をして、米国証券取引委員会に対して、Form S-4による登録届出書を提出する予定です。Form S-4には、アプライドマテリアルズ及び東京エレクトロン間の本経営統合に関連して本経営統合に際して発行される本統合持株会社の普通株式に関する登録届出書(Registration Statement)やアプライドマテリアルズの委任勧誘状（Proxy Statement）も含まれる予定です。登録届出書には、本経営統合及びその関連事項に関する情報等の重要な情報が含まれる予定ですので、投資家及び株主の皆様におかれましては、委任勧誘状、登録届出書その他米国証券取引委員会に提出される関連文書が閲覧可能な状態になりましたら、これらの文書の全体を注意してお読みになるようお願いいたします。登録届出書その他のアプライドマテリアルズ、本統合持株会社及び東京エレクトロンが米国証券取引委員会に提出する文書は、（それらが閲覧可能な状態になった時点で）米国証券取引委員会のホームページ（www.sec.gov）にて無料で公開されます。また、(1)これらの文書のうちアプライドマテリアルズが提出したものは、アプライドマテリアルズのIR部門（Investor Relations Department）に、郵送(住所：3050 Bowers Avenue M/S 1261, P.O. Box 58039, Santa Clara, CA 95054-3299 宛先：Applied Materials, Inc.)若しくは電話(電話番号：408-748-5227)で連絡することによって、又は、アプライドマテリアルズのホームページにおけるIRのページ(URL：www.appliedmaterials.com)を閲覧することによって、無料でその写しを取得することができ、(2)東京エレクトロンが提出したものは、(i)メディア照会に関しては、東京エレクトロンのPR部門（Public Relations Group）に、郵送（住所：東京都港区赤坂五丁目3番1号赤坂Biz Tower（郵便番号：107-6325））、電話(電話番号：+81-3-5561-7004)若しくは電子メール（アドレス：telpr@tel.com）で連絡することによって、(ii)アナリスト照会に関しては、東京エレクトロンのIR部門（Investor Relations Group）に、郵送（住所：東京都港区赤坂五丁目3番1号赤坂Biz Tower（郵便番号：107-6325））、電話(電話番号：+81-3-5561-7004)若しくは電子メール（アドレス：telpr@tel.com）で連絡することによって、又は、東京エレクトロンのホームページにおけるIRのページ(URL：www.tel.co.jp)を閲覧することによって、無料でその写しを取得することができます。
委任状勧誘の主体
東京エレクトロン、アプライドマテリアルズ、及び本統合持株会社とそれぞれの取締役及び執行役は、企図されている本経営統合に関して、アプライドマテリアルズの株主からの委任状勧誘の主体とみなされる可能性があります。アプライドマテリアルズの取締役及び執行役は、2013年1月22日に米国証券取引委員会に提出された2013年の定時株主総会のための委任勧誘状Schedule 14A、2012年12月5日に米国証券取引委員会に提出された2012年10月28日に終了する事業年度に関するForm 10-Kによるアプライドマテリアルズのアニュアルレポートに記載されています。これらの書類は米国証券取引委員会のホームページ（www.sec.gov）にて無料で公開されます。また、アプライドマテリアルズのIR部門（Investor Relations Department）に、郵送(住所：3050 Bowers Avenue M/S 1261, P.O. Box 58039, Santa Clara, CA 95054-3299 宛先：Applied Materials, Inc.)で連絡することによって、又は、アプライドマテリアルズのホームページにおけるIRのページ(URL：www.appliedmaterials.com)を閲覧することによって、無料でその写しを取得することができます。本経営統合に関連する委任状勧誘の主体にかかる利害関係に関する更なる情報は、アプライドマテリアルズ及び東京エレクトロンが本統合持株会社をして米国証券取引委員会に提出させる登録届出書の中に記載される予定です。
