2021.08.16

国内外の当社グループ役職員に対する株式交付制度の継続に関するお知らせ

 当社は、2021年8月16日開催の取締役会において、下記のとおり、当社および国内外のグループ会社 (以下「対象会社」といいます。) の取締役および執行役員をはじめとした幹部・中堅社員を対象とするグローバルで共通のインセンティブプランとして、2018年より導入している株式交付制度 (以下「本制度」といいます。) を2021年において継続することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。


1. 本制度導入の目的等

(1) 当社は、対象会社の取締役 (社外取締役を除く。) および執行役員をはじめとして幹部・中堅社員に対して、グローバルな枠組みの下で当社グループの中期的な業績向上への意識を高めること、および株式保有を通して株主目線を共有し、企業価値増大への貢献意識を高めることを目的に、会社業績との連動性が高いインセンティブプランとして、2018年より本制度を導入しております。当社においては社員、とりわけ幹部・中堅社員が、経営者と同様の目的意識をもって、言わば起業家精神に基づき、経営者と一体感をもって当社の経営目標を実現しようとすることで、当社にダイナミズムとバイタリティをもたらしております。この点に鑑み、当社の執行役員および幹部・中堅社員が一体となって、当社の事業が位置する市場における事業目標、財務目標だけでなく、資本市場においても特定の高いレベルの目標を実現しようとすることを意図し、本制度を導入しております。

(2) また、当社は、社外取締役を対象に、経営の監督のみならず、中長期的な企業価値向上の視点から経営に対して助言をおこなうという期待する役割に、より整合した報酬体系とすること、株主の皆さまとのより一層の利益の共有を図ることを目的として、社外取締役に対する非業績連動の株式報酬制度を2020年より導入しております。これに伴い、当社の社外取締役を対象に含めております。

(3) 対象会社の取締役 (以下「対象取締役」といいます。) を対象とした本制度は、役員報酬BIP (Board Incentive Plan) 信託 (以下「BIP信託」といいます。) と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬 (Performance Share) および譲渡制限付株式報酬 (Restricted Stock) と同様に、役位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭 (以下「当社株式等」といいます。) を取締役に交付および給付 (以下「交付等」といいます。) する制度です。なお、以下の対象者の区分に応じて、2つのBIP信託を設定することとします。

 BIP信託Ⅰ:当社取締役

 BIP信託Ⅱ:グループ会社の取締役

また、対象会社の執行役員をはじめとした幹部・中堅社員 (以下「対象社員」といい、「対象取締役」とあわせて「制度対象者」といいます。) を対象とした本制度は、株式付与ESOP (Employee Stock Ownership Plan) 信託 (以下「ESOP信託」といいます。) と称される仕組みを採用しております。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした社員インセンティブプランであり、対象社員の職位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式等を交付等する制度です。

2. 本制度の概要

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BIP信託Ⅰ・Ⅱ

ESOP信託

当社は、本制度の継続に関し、取締役会の決議を得ます。

各対象会社は、本制度に係る株式交付規程を作成します。

当社は、受益者要件を満たす当社取締役を受益者とするBIP信託Ⅰ、受益者要件を満たすグループ会社の取締役を受益者とするBIP信託Ⅱ、受益者要件を満たす対象社員を受益者とするESOP信託を設定します (以下「本信託」と総称します。)。各対象会社は本信託設定に先立って開催された株主総会の決議の範囲内で信託金を拠出します。なお、本年度における本信託設定にあたっては、各対象会社による新たな信託金の拠出は予定しておりません。

本年度に設定する各本信託は、信託管理人の指図に従い、信託金により当社株式を株式市場から取得します。なお、本年度における本信託設定にあたっては、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式 (対象取締役に付与された株式交付ポイント数に相当する当社株式等で交付等が未了であるものを除きます。) および金銭 (以下「残存株式等」といいます。) を活用するため、当社株式の追加取得は予定しておりません。

各本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当がおこなわれます。

各本信託内の当社株式については、議決権を行使しないものとします。

本信託内の当社株式については、信託管理人の指図に従って議決権を行使します。

株式交付規程に従い、制度対象者に役位等および業績目標達成度に応じたポイントが付与されます (社外取締役には固定数のポイントが付与されます)。制度対象者が受益者要件を満たした場合、当該ポイント数に応じた当社株式および換価処分金が各本信託から交付されます。

信託期間満了時に残余株式が生じた場合、本制度または同種の株式交付制度のために本信託を継続利用するか、残余株式を当社に無償譲渡する予定です。

本信託終了時の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した範囲内で当社に帰属予定です。


3. 本制度の内容

(1) 本制度の概要

 本年度継続する本制度は、2022年3月末日で終了する事業年度から2024年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度 (以下「対象期間」といいます。) を対象として、制度対象者の役位等および業績目標の達成度等に応じて当社株式等の交付等をおこなう制度です (社外取締役には固定数の当社株式等の交付等をおこないます)。
 当社は、本制度の本年度における継続に際し本信託を設定し、次年度以降も毎年、新たな本信託を設定し、または下記(3)②による本信託の継続をおこなうことにより、本制度と同種のインセンティブプランを継続的に実施することを予定しています。次年度以降に実施する各インセンティブプランの対象期間は、当該インセンティブプランに係る本信託を設定または継続した日の属する事業年度以降の3事業年度とします。


(2)本制度の対象者 (受益者要件)

 制度対象者は、原則として対象期間終了後に以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益権確定手続を経た上で、株式交付ポイント数 (下記(4)参照) に相当する当社株式等について、本信託から交付等を受けることができます。

① 対象期間初年度に制度対象者として在任・在籍していること

② 下記(4)に定める株式交付ポイント数が決定されていること

③ 在任中に一定の非違行為等があった者や自己都合や解任等により退任した者でないこと

④ その他株式交付制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件

(3) 信託期間

① 信託期間

 2024年8月31日 (予定) までとします。

② 本信託の継続

 本信託は、上記①の信託期間以降も、信託契約の変更をおこない、また、必要に応じて追加信託をおこなうことにより継続することがあります。その場合、本信託の信託期間を更に3年間延長し、当社は、延長された信託期間ごとに、必要に応じ本信託に追加拠出をおこない、延長された信託期間中、制度対象者に対するポイントの付与を継続します。ただし、BIP信託Ⅰ・Ⅱの追加拠出については、必要に応じ対象会社の株主総会決議で承認されることを条件とします。この場合の各対象会社による追加拠出は、当該対象会社の株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内でおこなうものとし、かかる追加拠出をおこなう場合において、残存株式等があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、当該対象会社の株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に信託期間を再延長することがあります。

(4) 制度対象者に交付等がおこなわれる当社株式等

 制度対象者に交付等がおこなわれる当社株式等は、以下に定める株式交付ポイントの算定式に従って算出されるポイントの数に応じ、1ポイントにつき当社株式1株として決定します。なお、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等をおこなった場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数および下記(6)の上限株式数を調整します。

 (株式交付ポイントの算定式)

 基準ポイント (※1) (※2) ×業績連動係数 (※3)

(※1) 基準ポイントは、対象期間初年度の役位等に応じて定める基準金額を本信託が当社株式を取得したときの株価 (信託契約の変更および追加信託をおこなうことにより、本信託の信託期間を延長した場合には、延長後に本信託が取得した当社株式の平均取得単価とする。ただし、本信託による当社株式の追加取得がない場合には、延長を合意した日の終値 (この日が営業日でない場合には、翌営業日) とする。) で除して算定し、対象期間にわたって3分の1ずつ付与します。対象期間終了前に制度対象者に当社株式等の交付等をおこなう場合 (下記(5)参照) は、当該時点までに付与された累計ポイント数を、株式交付ポイントを算定する際の基準ポイントとします。

(※2) 当社の社外取締役に対する基準ポイントは、所定の基準金額を本信託が当社株式を取得したときの株価 (信託契約の変更および追加信託をおこなうことにより、本信託の信託期間を延長した場合には、延長後に本信託が取得した当社株式の平均取得単価とする。ただし、本信託による当社株式の追加取得がない場合には、延長を合意した日の終値 (この日が営業日でない場合には、翌営業日) とする。) で除して算定し、対象期間初年度に付与します。

(※3) 業績連動係数は、取締役会が決定する対象期間の業績目標 (例えば、連結営業利益率、連結ROE等の目標値) に対する達成度に応じて、0%~120%の範囲で変動します。ただし、対象期間終了前に制度対象者に当社株式等の交付等をおこなう場合 (下記(5)参照) は、業績連動係数は50%として、株式交付ポイント数を算定します。対象期間の業績目標の達成度を評価する指標は、2024年3月末日で終了する事業年度における連結営業利益率および連結ROEとし、株式交付ポイントの算定式は「基準ポイント×70%×連結営業利益率連動係数 + 基準ポイント×30%×連結ROE連動係数」とします。なお、当社の社外取締役については、非業績連動型の株式報酬のため業績連動係数は考慮しません。

(5) 制度対象者への当社株式等の交付等の時期および方法

 受益者要件を充足した制度対象者は、対象期間終了後 (対象期間終了前に制度対象者が死亡した場合および社外取締役である制度対象者が退任した場合は、その時点) に、当社株式等の交付等を受けるものとします。

 このとき、当該制度対象者は、株式交付ポイント数の一定割合に相当する数の当社株式について交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。

 ただし、対象社員である制度対象者が会社都合退職した場合および国内非居住者である制度対象者が日本株式を取り扱う証券口座等を有しない場合には、株式交付ポイント数の全部について本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付をおこないます。また、対象期間終了前に制度対象者が死亡した場合、その時点で株式交付ポイント数に相当する当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分相当額の金銭の給付を当該制度対象者の相続人が受けるものとします。

(6) 本信託に拠出される信託金の上限額および本信託から交付される当社株式等の上限数

 BIP信託Ⅰ・Ⅱについては、信託期間内に本信託に拠出される信託金の上限額および本信託から対象取締役に交付等がおこなわれる当社株式等の上限数は、(BIP信託Ⅱに関しては、必要に応じグループ会社の株主総会決議で承認されることを条件として) 以下の上限に服するものとします。

① 本信託に拠出される信託金の上限額

 BIP信託Ⅰ:当社社内取締役分4億8千万円、当社社外取締役分5千万円

 BIP信託Ⅱ:グループ会社取締役分3億9千1百万円

 なお、本年度における本信託設定にあたっては、各対象会社による新たな信託金の拠出はおこないません。

② 本信託から交付等がおこなわれる当社株式等の上限数

 BIP信託Ⅰ:当社社内取締役分23,800株、当社社外取締役分5,000株

 BIP信託Ⅱ:グループ会社取締役分15,080株

(7) 本信託による当社株式の取得方法

 本年度における本信託設定にあたっては、残存株式等を活用するため、当社株式の取得は予定しておりません。

(8) 本信託内の当社株式に関する議決権行使

 BIP信託Ⅰ・Ⅱ内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

 ESOP信託内にある当社株式については、信託管理人が株主としての権利行使に対する指図をおこない、ESOP信託はこれに従って議決権を行使します。

(9) 本信託内の当社株式の配当の取扱い

 本信託内の当社株式について支払われた配当は、本信託が受領した後、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。

(10) 信託期間満了時の残余株式および配当金の残余の取扱い

 対象期間における業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に生じた残余株式は、信託契約の変更等をおこなうことにより、本制度またはこれと同種の株式交付制度において継続利用することがあります。

 また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間の満了により本信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社や制度対象者と利害関係のない団体への寄附をおこなう予定です。

(ご参考)

【信託契約の内容】

BIP信託Ⅰ

BIP信託Ⅱ

ESOP信託

① 制度対象者

当社取締役

(社内取締役8名、

社外取締役4名)

グループ会社取締役

(19名)

対象社員

(2,553名)

② 信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託 (他益信託)

③ 信託の目的

制度対象者に対するインセンティブの付与

④ 委託者

当社

⑤ 受託者

三菱UFJ信託銀行株式会社

(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

⑥ 受益者

制度対象者のうち受益者要件を充足する者

⑦ 信託管理人

当社と利害関係のない第三者 (公認会計士)

⑧ 信託契約日

2018年8月1日

(2021年8月17日に信託期間を延長する旨等の変更契約を締結予定)

⑨ 信託の期間

2018年8月1日~2021年8月31日

(2021年8月17日の変更契約により、信託期間を2024年8月31日まで延長予定)

⑩ 制度開始日

2021年8月17日 (予定)

⑪ 議決権行使

行使しない

行使する

⑫ 帰属権利者

当社

⑬ 残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

(注) 上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあります。