FSI International, Inc.買収に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
東京エレクトロン株式会社 （本社：東京都港区、社長： 竹中博司）は、2012年8月13日に発表したプレスリリース「米国FSI International, Inc.買収についてのお知らせ」に関連して、FSI International, Inc.（本社：米国ミネソタ州、Chairman and CEO: Donald Mitchell、米国NASDAQ上場: FSII、以下FSI社）の発行済普通株式のすべてに対し、当社の100%子会社であるRB Merger Corp.を通じて現金により取得する公開買付け（以下、本公開買付け）を、2012年8月27日（米国東部時間）から開始することをお知らせします。
本公開買付けは2012年8月 27日付の買付提案に基づいて行われます。本公開買付けが成立すると、FSI社の株主は、本公開買付け中に有効に応募され、かつ応募が撤回されなかったFSI社の普通株式1株に対して、6.20米ドル（無利息・適用される源泉徴収税前）を受け取ります。本公開買付けにおける株式の取得が完了すると、FSI社は当社の子会社となります。
当社は米国東部時間の本日、買付提案を含んだ公開買付けの条件を定めるSchedule TOによる公開買付説明書を米国証券取引委員会（以下SEC）に提出する予定です。また、FSI社は、FSI社の株主が公開買付けに応じ、株式を応募することについてのFSI社取締役会の推奨を含む、Schedule 14D-9による勧誘、推奨についての意見表明書を提出する予定です。すでに発表されたとおり、FSI社取締役会は、当社、RB Merger Corp.、FSI社の3社間で2012年8月13日に合意された合併契約および本公開買付けを含む関連取引は、FSI社およびその株主にとって望ましく、公正かつ有益なものと判断しています。
本公開買付けは、合併契約またはSECの関連規則に従って延長される場合を除き、2012年9月24日月曜日の深夜0時（米国東部時間）に終了することが予定されています。本公開買付けの終了は、FSI社の発行済株式総数の50%超（完全希薄化ベース）の有効な応募があること、米国のHart-Scott-Rodino法で定める待機期間が終了することなどの一般的な前提条件や、買付提案に記載されたその他の条件の充足が必要となります。
なお、当社の情報提供代理人はD.F. King & Co., Inc.、財務アドバイザーおよびディーラー・マネジャーは ゴールドマン・サックス証券、法務アドバイザーはJones Day 、また、FSI社側の財務アドバイザーはバークレイズ証券、法務アドバイザーはFaegre Baker Daniels LLPが務めています。
将来見通しに関する記述
本プレスリリースには将来見通しに関する記述が含まれております。これら将来見通しに関する記述は、過去の事実ではなく、リスクや不確実性により実際の結果がかかる記述と著しく異なる可能性があります。過去の事実に関する記述以外のすべての記述は、将来見通しに関する記述とみなされ得ます。本プレスリリースに記載された将来見通しに関する記述には、本買収に関係する届出および承認の予想時期、本買収終了時期に関する記述、前述の諸事項の前提についての記述が含まれます。これらすべての将来見通しは、現時点の将来の出来事、承認、取引に関する現時点の予測や意見に基づいておりますが、これらは重大なリスクや不確実性を内在しております。多くの要因によって、本プレスリリースで述べられた将来見通しとは大きく異なる実際の結果が発生する可能性があります。かかる要因としては、公開買付けならびに合併のタイミングに関する不確実性を含む、公開買付けに伴うリスクおよび不確実性、FSI社の投資家および株主からの公開買付けへの応募数に関する不確実性、対抗提案が出されるリスク、各種の取引のクロージング条件が満たされない可能性などが含まれます。これらの将来見通しに関する記述は、本プレスリリースの日付時点の記述であり、当社およびFSI社は、本プレスリリースの発表後において、法律で求められる場合を除き、新しい情報、将来の状況変化、その他の事情により、将来見通しに関する記述の更新または修正を行ういかなる義務も負いません。
追加情報
本プレスリリースは証券の買付けの応募、または売付けの募集を勧誘するものではありません。当社とRB Merger Corp.は、SECに対してSchedule TO（買付提案、送達状、その他の関連公開買付文書を含む）による公開買付説明書を提出し、買付提案、送達状、その他の関連公開買付文書をFSI社の株主に郵送します。本公開買付説明書（買付提案、送達状、その他の関連公開買付文書を含む） およびFSI社がSECに提出するSchedule 14D-9には重要な情報が含まれることから、FSI社の投資家および株主は、これらの資料を熟読されることを強くお勧めします。
これらの資料はSECのウェブサイト www.sec.govから無料で入手することができます。また、 本公開買付説明書および関連資料は、情報提供代理人である D.F. KING & CO., INC.（48 Wall Street, 22nd Floor, New York, New York 10005, 電話番号： 1-800-628-8536, Eメール： fsitender@dfking.com）に依頼することでも無料で入手できます。
