FSI International, Inc.買収に対する公開買付けの期間延長に関するお知らせ
東京エレクトロン株式会社（本社：東京都港区、社長：竹中博司）は、当社の100％子会社であるRB Merger Corp.による、FSI International, Inc.（本社：米国ミネソタ州、Chairman and CEO : Donald Mitchell、米国NASDAQ上場： FSII、以下FSI社）の発行済普通株式の全てに対する公開買付けの期間を延長することをお知らせします。本公開買付けが成立すると、FSI社の株主は、本公開買付け中に有効に応募され、かつ応募が撤回されなかったFSI社の普通株式1株に対して、6.20米ドル（無利息・適用される源泉所得税徴収前）を受け取ります。公開買付けは現時点では、再度延長される場合を除いて、2012年10月10日水曜日の深夜0時（米国東部時間）に終了することが予定されています。なお、本公開買付けは2012年9月24日月曜日の深夜0時（米国東部時間）に終了することが当初予定されていました。
2012年9月24日月曜日午後5時（米国東部時間）時点で、FSI社の普通株約34,709,493 株が、本公開買付けに応じて有効に応募され、かつその応募は撤回されておりませんが、この応募はGuaranteed Delivery Procedure*1により応募された株式数を含めFSI社の普通株式の約88.2％に相当します。既に応募した株主は、今回の公開買付け期間の延長に伴う再応募をはじめとするその他手続きの必要はありません。本公開買付けの諸条件は、公開買付け期間の他は変更ありません。
本公開買付けの全ての条件が充足されれば、RB Merger Corp.は、本公開買付けにおいて有効に応募され、かつその応募が撤回されなかったFSI社の全株式に対する対価の支払いを即座に容認することによって、本公開買付けを完了する意向です。当社とRB Merger Corp.は、本公開買付け完了の後、一般的な前提条件の充足をもって、ミネソタ州法に基づく合併によりFSI社の買収を完了する予定です。保有する普通株式に関して公開買付けに応募しなかったFSI社の株主は、合併の完了まで保有株式に対する対価の支払いを受けません。FSI社の取締役会はFSI社の株主に対して、本公開買付けに応募するよう推奨しています。
当社の財務アドバイザーおよびディーラー・マネジャーはゴールドマン・サックス証券が、法務アドバイザーはJones Dayが務めており 、また、FSI社側の財務アドバイザーはバークレイズ証券が、法務アドバイザーはFaegre Baker Daniels LLPが務めています。
*1： Guaranteed Delivery Procedure
株主が所有する株式の公開買付けに応募しようとする際に、一定の理由で公開買付け期間終了までに株主自身が応募手続きを完了することができない場合に、株主自身が所定の金融機関に必要書類を提出することにより、公開買付け終了後3営業日以内の応募を可能とする手続きです。
将来見通しに関する記述
本プレスリリースには将来見通しに関する記述が含まれております。これら将来見通しに関する記述は、過去の事実ではなく、リスクや不確実性により実際の結果がかかる記述と著しく異なる可能性があります。過去の事実に関する記述以外のすべての記述は、将来見通しに関する記述とみなされ得ます。本プレスリリースに記載された将来見通しに関する記述には、本買収に関係する届出および承認の予想時期、本買収終了時期に関する記述、前述の諸事項の前提についての記述が含まれます。これらすべての将来見通しは、現時点の将来の出来事、承認、取引に関する現時点の予測や意見に基づいておりますが、これらは重大なリスクや不確実性を内在しております。多くの要因によって、本プレスリリースで述べられた将来見通しとは大きく異なる実際の結果が発生する可能性があります。かかる要因としては、公開買付けならびに合併のタイミングに関する不確実性を含む、公開買付けに伴うリスクおよび不確実性、FSI社の投資家および株主からの公開買付けへの応募数に関する不確実性、対抗提案が出されるリスク、各種の取引のクロージング条件が満たされない可能性などが含まれます。これらの将来見通しに関する記述は、本プレスリリースの日付時点の記述であり、当社およびFSI社は、本プレスリリースの発表後において、法律で求められる場合を除き、新しい情報、将来の状況変化、その他の事情により、将来見通しに関する記述の更新または修正を行ういかなる義務も負いません。
追加情報
本プレスリリースは証券の買付けの応募、または売付けの募集を勧誘するものではありません。当社とRB Merger Corp.は、SECに対してSchedule TO（買付提案、送達状、その他の関連公開買付文書を含む）による公開買付説明書を提出し、買付提案、送達状、その他の関連公開買付文書をFSI社の株主に郵送しました。本公開買付説明書（買付提案、送達状、その他の関連公開買付文書を含む） およびFSI社がSECに提出したSchedule 14D-9には重要な情報が含まれることから、FSI社の投資家および株主は、これらの資料を熟読されることを強くお勧めします。
これらの資料はSECのウェブサイト www.sec.govから無料で入手することができます。また、本公開買付説明書および関連資料は、情報提供代理人である D.F. KING & CO., INC.（48 Wall Street, 22nd Floor, New York, New York 10005, 電話番号：1-800-628-8536, Eメール：fsitender@dfking.com）に依頼することでも無料で入手できます。
