TOKYO ELECTRON LIMITED

Applied Materials, Inc.との統合準備のための子会社の設立に関するお知らせ

 東京エレクトロン株式会社(代表取締役会長 兼 社長、CEO 東哲郎)(以下、「東京エレクトロン」。)は、本日開催の取締役会において、子会社2社を設立することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
 なお、これら子会社の設立につきましては、東京エレクトロンが開示した2013年9月24日付「東京エレクトロン株式会社とApplied Materials, Inc.の経営統合に関する合意について」(以下、「本開示済資料」。)においてお知らせしておりますとおり、東京エレクトロンとApplied Materials, Inc.(社長 兼 CEO Gary Dickerson)(以下、「アプライド マテリアルズ」。東京エレクトロンと併せて「両社」。)との間での、両社対等の経営統合(以下、「本経営統合」。)の実行に向けたプロセスの一環として行われるものです。

1. 子会社設立の理由
 東京エレクトロンは、本開示済資料において公表いたしましたとおり、アプライド マテリアルズとの間で本経営統合を行うことについて合意し、2013年9月24日付で経営統合契約(以下、「本契約」。)を締結いたしました。
 本契約において、東京エレクトロンは、本経営統合の準備として、①本経営統合後に両社の完全親会社となるオランダ法準拠の会社(以下、「本統合持株会社」。)、及び②東京エレクトロンを吸収合併消滅会社とする三角合併(以下、「東京エレクトロン三角合併」。)において吸収合併存続会社となる日本法準拠の会社(以下、「三角合併当事会社(日本)」。)を東京エレクトロンの100%子会社として新たに設立する旨定められており、本日、これらの子会社を設立することを決議いたしました。
 なお、本経営統合は、本契約に従い、(i)東京エレクトロンと東京エレクトロンによって設立される三角合併当事会社(日本)との間の東京エレクトロン三角合併、及び(ii)アプライド マテリアルズとアプライド マテリアルズによって設立されるデラウェア州法準拠の会社との間の三角合併(以下、「アプライド マテリアルズ三角合併」。)の効力発生によって実施されることになりますが、これらの三角合併の対価として、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズの株主は、本統合持株会社の普通株式を合併対価として受け取る予定です。このため、本経営統合の実施により、本統合持株会社の普通株式は本経営統合前の東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズの株主によって保有されることになり、本統合持株会社は東京エレクトロンの子会社でなくなります。


2.設立する子会社の概要(予定)

(1)本統合持株会社

(1) 商号  TEL-Applied Holdings B.V.(注1)
(2) 本店所在地 オランダ アムステルダム
(3) 代表者の役職・氏名 2 業務執行取締役 東 哲郎
 なお、本経営統合完了直後における本統合持株会社の主要な役員体制については、
 本開示済資料をご参照下さい。
(4) 事業内容  本経営統合の実行前は、本経営統合のために必要な準備業務及びそれに附帯する業
 務
 本経営統合の実行後は、東京エレクトロンとアプライド マテリアルズの株式保
 有、経営管理及びそれに附帯する業務
(5) 資本金の額  1ユーロ(注2)
(6) 設立年月日  2014年1月上旬(予定)
(7) 事業年度の末日  12月31日 (注1)
(8) 大株主及び持株比率 東京エレクトロン100%
(9) 上場会社と当該会社との関係 資本関係 本統合持株会社は東京エレクトロンの完全子会社として設立されますが、本経営統合後においては、本統合持株会社は、東京エレクトロン三角合併後の東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズ三角合併後のアプライド マテリアルズの完全親会社となる予定です。
人的関係  東京エレクトロン代表取締役の東哲郎が、本統合持株会社の当初の業務執行取締役に就任する予定です。
なお、本経営統合完了直後における本統合持株会社の主要な取締役その他役員の体制については、本開示済資料をご参照下さい。
取引関係  該当事項はありません。

(注1)商号及び事業年度の末日は、設立時点のものです。東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズは、本経営統合の実行に先立ち又は本経営統合の実行に伴って、本統合持株会社の商号を変更する予定であり、また、本統合持株会社の事業年度の末日を決定する予定です。また、本経営統合の実行に先立ち、本統合持株会社は、オランダ法下の非公開有限責任会社(besloten vennootschap)から、公開有限責任会社(naamloze vennootschap)に組織変更する予定です。
(注2)資本金の額は、設立時点のものです。本統合持株会社は、東京エレクトロン三角合併に先立ち、三角合併当事会社(日本)に対して、東京エレクトロン三角合併の対価となる本統合持株会社の普通株式の発行等を予定しており、資本金の額は変動する予定です。



(2)三角合併当事会社(日本)

(1) 商号  TELジャパン株式会社(注1)
(2) 本店所在地  東京都港区赤坂五丁目3番1号
(3) 代表者の役職・氏名  代表取締役 東 哲郎
 代表取締役 北山 博文
(4) 事業内容  1.エレクトロニクス製品及びその部品、原材料、付属品の製造、購入、販売
 2.理化学機器及びその部品、原材料、付属品の製造、購入、販売
 3.エレクトロニクス製品、理化学機器及びそれらの部品、原材料、付属品に関す
る研究、開発、コンサルティング
 4.特許権、その他工業所有権の取得、譲渡及びその仲介
 5.前各号に関連する一切の事業
(5) 資本金の額  10,000,000円
(6) 設立年月日  2014年1月(予定)
(7) 事業年度の末日  12月31日 (注1)
(8) 大株主及び持株比率  東京エレクトロン100%
(9) 上場会社と当該会社との関係 資本関係  三角合併当事会社(日本)は、東京エレクトロンの完全子会社として設立されますが、東京エレクトロン三角合併に先立ち、三角合併当事会社(日本)の発行済株式の全てが東京エレクトロンから本統合持株会社に譲渡され、本統合持株会社の完全子会社となる予定です。
人的関係  東京エレクトロン代表取締役の東哲郎及び北山博文が、三角合併当事会社(日本)の代表取締役に就任する予定です。
取引関係   該当事項はありません。

(注1)商号及び事業年度の末日は、設立時点のものです。東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズは、本経営統合の実行に先立ち又は本経営統合の実行に伴って、三角合併当事会社(日本)の商号を変更する予定であり、また、三角合併当事会社(日本)の事業年度の末日を決定する予定です。


3. 今後の見通し
 東京エレクトロンは今後、本契約に基づき、三角合併当事会社(日本)との間で東京エレクトロン三角合併に係る合併契約を締結し、株主総会で承認を得る予定ですが、その時期は本統合持株会社による本経営統合に伴う株式発行に係る米国証券法上のフォームS-4に基づく登録届出書(Registration Statement)の発効のタイミングを考慮して決定されることになります。詳細につきましては決定次第お知らせいたします。
 

将来の見通しに関する記述

本書には、東京エレクトロン及びアプライド マテリアルズ間の本経営統合及びそれに関連する取引その他の事項について、将来の見通しに関する記述(forward-looking statements)が含まれています。これらの記述は、期待された本経営統合の実行の方法及び条件、今後設立される本統合持株会社の執行役・取締役の就任予定者、両社の事業に関する動向や将来の業績、両社のシナジー又は類似する事項について言及しています。将来の見通しに関する記述には、「予想する」、「考える」、「かもしれない」「可能である」、「すべきである」、「する予定である」、「予測する」、「期待する」又はこれらに類似する表現が伴い、これらの記述の基礎となる仮定を含みます。これらの記述は、この「将来の見通しに関する記述」に述べるものと大きく相違する結果となるような、既知又は未知のリスク及び不確定要素の影響を受けるものであります。かかる要素としては、当事者の本経営統合を適時に実行する能力、当事者の関連当局の承認を適時に得る能力や両社の株主総会の承認を得る能力等の本経営統合完了の条件の充足、潜在的な訴訟の可能性(取引に起因するものを含む)、両社の運営、商品ライン、技術、従業員をうまく統合し、本経営統合によるシナジー、成長及び課税資産を実現する当事者の能力、未知、未評価又は未開示の義務や責任、両社と第三者との関係における本経営統合が公表された場合の潜在的インパクト、不確実な世界経済や事業環境、電気製品や半導体の需要、顧客の新技術や能力要件といった多くの要素に左右される本経営統合後の製品の需要レベル、(i)広範囲な製品の開発、実行及び維持並びに市場の拡大及び新規市場の開拓、(ii)事業環境への費用構造の適時な適合、及び(iii)重要な従業員に対する誘引、動機付け及び継続雇用のための両当事者の能力、その他のアプライド マテリアルズより米国証券取引委員会(Securities and Exchange Commission. ‘SEC’)に提出される書類、東京エレクトロンより日本金融庁に提出される書類、本統合持株会社により提出される予定のForm S-4による登録届出書に記載されるリスクが挙げられます。「将来の見通しに関する記述」は全て、現時点の経営者の判断、予測及び仮定に基づくものであり、適用法令の要請がない限り、アプライド マテリアルズ、東京エレクトロン及び本統合持株会社はいずれもこれらの「将来の見通しに関する記述」を更新する義務を負いません。
 

募集又は勧誘のいずれにも該当しないこと

本公表は、情報を共有することのみを意図しており、あらゆる法域において、本経営統合に伴うかどうかにかかわらず、いかなる証券の買付けの募集、売付け、引受け若しくは買付けの申込みの勧誘、又は、議決権行使の勧誘を意図するものではありません。同様にまた、いかなる法域においても、適用法令に違反して証券の売却、発行又は移転は行われません。証券の募集が行われる場合には、必ず1993年米国証券法のSection10や日本及びオランダにおける適用法令に定める基準を満たす目論見書が用いられます。


米国証券取引委員会への重要な追加情報の提出

アプライド マテリアルズ及び東京エレクトロンは、本統合持株会社をして、米国証券取引委員会に対して、Form S-4による登録届出書を提出する予定です。Form S-4には、アプライド マテリアルズ及び東京エレクトロン間の本経営統合に関連して本経営統合に際して発行される本統合持株会社の普通株式に関する登録届出書(Registration Statement)やアプライド マテリアルズの委任勧誘状(Proxy Statement)も含まれる予定です。登録届出書には、本経営統合及びその関連事項に関する情報等の重要な情報が含まれる予定ですので、投資家及び株主の皆様におかれましては、委任勧誘状、登録届出書その他米国証券取引委員会に提出される関連文書が閲覧可能な状態になりましたら、これらの文書の全体を注意してお読みになるようお願いいたします。登録届出書その他のアプライド マテリアルズ、本統合持株会社及び東京エレクトロンが米国証券取引委員会に提出する文書は、(それらが閲覧可能な状態になった時点で)米国証券取引委員会のホームページ(www.sec.gov)にて無料で公開されます。また、(1)これらの文書のうちアプライド マテリアルズが提出したものは、アプライド マテリアルズのIR部門(Investor Relations Department)に、郵送(住所:3050 Bowers Avenue M/S 1261, P.O. Box 58039, Santa Clara, CA 95054-3299 宛先:Applied Materials, Inc.)若しくは電話(電話番号:408-748-5227)で連絡することによって、又は、アプライド マテリアルズのホームページにおけるIRのページ(URL:www.appliedmaterials.com)を閲覧することによって、無料でその写しを取得することができ、(2)東京エレクトロンが提出したものは、(i)メディア照会に関しては、東京エレクトロンのPR部門(Public Relations Group)に、郵送(住所:東京都港区赤坂五丁目3番1号赤坂Biz Tower(郵便番号:107-6325))、電話(電話番号:+81-3-5561-7004)若しくは電子メール(アドレス:telpr@tel.com)で連絡することによって、(ii)アナリスト照会に関しては、東京エレクトロンのIR部門(Investor Relations Group)に、郵送(住所:東京都港区赤坂五丁目3番1号赤坂Biz Tower(郵便番号:107-6325))、電話(電話番号:+81-3-5561-7004)若しくは電子メール(アドレス:telpr@tel.com)で連絡することによって、又は、東京エレクトロンのホームページにおけるIRのページ(URL:www.tel.co.jp)を閲覧することによって、無料でその写しを取得することができます。


委任状勧誘の主体

東京エレクトロン、アプライド マテリアルズ、及び本統合持株会社とそれぞれの取締役及び執行役は、企図されている本経営統合に関して、アプライド マテリアルズの株主からの委任状勧誘の主体とみなされる可能性があります。アプライド マテリアルズの取締役及び執行役は、2013年1月22日に米国証券取引委員会に提出された2013年の定時株主総会のための委任勧誘状Schedule 14A、2012年12月5日に米国証券取引委員会に提出された2012年10月28日に終了する事業年度に関するForm 10-Kによるアプライド マテリアルズのアニュアルレポートに記載されています。これらの書類は米国証券取引委員会のホームページ(www.sec.gov)にて無料で公開されます。また、アプライド マテリアルズのIR部門(Investor Relations Department)に、郵送(住所:3050 Bowers Avenue M/S 1261, P.O. Box 58039, Santa Clara, CA 95054-3299 宛先:Applied Materials, Inc.)で連絡することによって、又は、アプライド マテリアルズのホームページにおけるIRのページ(URL:www.appliedmaterials.com)を閲覧することによって、無料でその写しを取得することができます。本経営統合に関連する委任状勧誘の主体にかかる利害関係に関する更なる情報は、アプライド マテリアルズ及び東京エレクトロンが本統合持株会社をして米国証券取引委員会に提出させる登録届出書の中に記載される予定です。