コーポレートガバナンス

基本的な考え方

東京エレクトロンは、 グローバル競争に勝ち抜き、持続的な成長を実現していくために、それを支えるコーポレートガバナンス体制を構築することが重要であると考えています。そのため、ワールドワイドのリソースを最大限に活用するための仕組みを構築するとともに、多様な意見を取り入れ、経営基盤および技術基盤を強化し、グローバル水準の収益力を確立することのできるガバナンス体制を整備していきます。当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン*」 を制定し、これまで他社に先駆けて整備・強化してきたコーポレートガバナンスの枠組みを示しています。

ハイブリッド型のガバナンス体制

当社は、取締役会から独立した監査役会による監査機能を確保しつつ、取締役の過半数を社外取締役とすることで、取締役会の独立性を高め、監督機能を強化しています。また、指名委員会および報酬委員会を設置して、いずれも委員の過半数を社外取締役とし、委員長も社外取締役が務めています。さらに、コーポレートオフィサー制度を導入し、適切な権限委譲により、迅速な意思決定と機動的な業務執行による強い執行体制の整備を図っています。このように、監査役会設置会社の長所を活かしつつ、指名委員会等設置会社の要素も取り入れた、ハイブリッド型の実効性あるガバナンス体制を構築しています。

コーポレートガバナンスの変遷(1998年以降)

執行側の各種委員会

コーポレートオフィサー・ディビジョンオフィサー

当社は、ガバナンスのさらなる強化と、より迅速な意思決定および機動的な業務執行を図るため、2022年6月から、当社独自のコーポレートオフィサー制度を導入しています。コーポレートオフィサーは、当社グループの執行側の最高職位であり、CEOと同じ視座で、全社の経営執行に責任をもっています。また、コーポレートオフィサーは、取締役会に出席し、取締役会で議論された内容を適切かつスピーディーに業務執行に活かすことで、攻めの経営を推進しています。
併せて、執行側の最高意思決定機関として設置したコーポレートオフィサーズ・ミーティングは、コーポレートオフィサーの他、社内取締役や社内監査役も参加して開催され、執行側の重要な事項を、素早く審議・決定することにより、機動的な業務執行の実現に寄与しています。(2024年度: 21回開催)
さらに、2024年7月に各本部組織の長である本部長をディビジョンオフィサーに改称しました。ディビジョンオフィサーは、各本部におけるグローバルなオペレーションの責任者であり、実効性ある戦略の立案と遂行を図るとともに、リスクマネジメントをはじめとする「攻めと攻めのガバナンス」を推進する役割を担います。ディビジョンオフィサーズ・ミーティングでは、各本部における重要テーマや将来に向けた変革と進化についてCEOも参画して、議論をおこなっています。(2024年度: 7回開催)

コーポレートオフィサーメッセージ

池田 世崇
コーポレートオフィサー
専務執行役員

執行側の最高意思決定機関としてのコーポレートオフィサーズ・ミィーティング (COM) では、取締役会から権限委譲される項目が増 えている中、素早い審議をもって実効性のある執行の意思決定ができています。当期は、さらにCOMの機動性を高める目的で新たにディビジョンオフィサー制度を設け、COがより一層CEOと同じ視座で議論できる環境も整いました。もちろん、COMの審議内容は取締役会でも共有しているので、取締役会による執行の監督役割も果たせていると考えます。
今後、中長期的な企業価値向上のため、数々のテーマについて、CEOと同じ視座で高次な議論を重ね、市場に求められている成長戦略をタイムリーに発信していけるように取り組んでまいります。

ディビジョンオフィサーメッセージ

阿曽 達也
ディビジョンオフィサー
執行役員

コーポレートオフィサーが全社目線で経営執行の判断をおこなうのに対し、私たちディビジョンオフィサー (DO) は、当社が掲げる「攻めと攻めのガバナンス」の基本姿勢を体現、推進するべく、各本部・機能のオペレーションに責任をもって日々の執行にあたっています。月次のディビジョンオフィサーズ・ミーティングでは、中期経営計画の達成に向けた取り組みはもちろんのこと、その先の世界ナンバーワンを目指した中長期的な当社の変革と進化に関するテーマをそれぞれが持ち寄り、自由闊達なディスカッションをおこなう場として定着しつつあります。また、各DOはCSS (Corporate Senior Staff) のメンバーとして現地法人のトップマネジメントとも連携し、グループの経営課題に取り組んでいます。

役員報酬制度

2025年3月期から、社内取締役の報酬について、中長期的な企業価値・業績向上との連動性を一層強めるために、これまでの「年次業績連動報酬」に代えて、現金報酬としての「短期業績連動報酬」及び株式報酬としての「中長期業績連動報酬」を導入しました。これにより、株式報酬の比率が向上し、より中長期的な成長を意識した報酬体系となります。

役員報酬制度の概要

(参考) 報酬の構成割合 (2025年3月期におけるCEOの報酬構成)

※数字は固定基本報酬を1とした場合の構成割合

サクセッションプラン

当社は、指名委員会活動ガイドラインにおいて、CEOや取締役に求められる資質や適格性 (下図)やCEOの選解任検討の起点となる事項を定めています。
CEOの後継者育成については、TELサクセッションプランに基づき、次世代経営人材の候補者群を形成し、CEOによる監督のもと、グループ経営に関わるミッション等を通じて、後継者の育成に努めています。代表取締役、指名委員、人事担当執行役員等が出席するトップマネジメント レビュー・ミーティングと、指名委員会、取締役会が連携して、具体的な後継者候補人材と育成計画及びその実行を進めています。なお、CEOは後継者候補となり得る階層の人材育成を進めるものの、後継者候補から具体的な候補者指名に進む段階においては、その過程に関与しない方針です。

指名委員会委員長メッセージ

佐々木 道夫
社外取締役
指名委員会委員長
報酬委員会委員長

「最先端の技術と確かなサービスで、夢のある社会の発展に貢献します」を基本理念に掲げ、ワールドクラスの高収益企業を目指す当社にとって、CEOのサクセッションプランの策定は重要な課題であり、指名委員長としての責任を重く感じて取り組んでいます。CEO、取締役、コーポレートオフィサー、指名委員、人事担当執行役員などの関係者と連携して、後継者候補人材の選抜をおこない、育成のために経験してもらうべき役割や期間を考慮の上、CEOの後継者へのサクセッションが、最適な人材、最適な時期におこなわれることを目標に、指名委員会で議論を進めています。また、その次の世代の経営人材の切れ目のない育成も重要であり、トップマネジメント レビュー・ミーティングにおける育成計画の策定や、TEL UNIVERSITYにおける経営者プログラム研修の実施の他に、新たに外部アセスメントを実施するなど取り組みをさらに強化しています。

サクセッションプランの体系図

取締役会の実効性評価

当社は、ガバナンス及び取締役会の実効性をさらに高めるため、2015年度以降毎年取締役会の実効性評価を実施し、その結果の概要を開示しています。2024年度の活動を振り返り、アンケートおよび個別インタビューに基づく外部専門家による分析結果を踏まえて、社外役員による意見交換会や取締役会における討議を重ね、以下のとおり自己評価を実施しました。

2024年度の取締役会およびオフサイトミーティングの主な議題

スキルマトリックス

各取締役・監査役が、「グローバルビジネス」「ガバナンス」「サステナビリティ」のほかに、指名委員会及び取締役会において定めた、以下のようなスキルを発揮することにより、中長期的な利益の拡大と継続的な企業価値の向上を実現します。

期待するスキル項目の定義および選定理由

取締役会議長メッセージ

田原 計志
新任取締役
(取締役会議長)

東京エレクトロンのビジョンは、「半導体の技術革新に貢献する夢と活力のある会社」です。
半導体の技術革新を追求し、専門性を生かし、付加価値の高い最先端の装置と技術サービスを継続的に創出することで、中長期的な利益の拡大と継続的な企業価値の向上を目指しております。このビジョンの実現に向け、取締役会は、公正で透明な経営をおこなうため、また変化し続けるさまざまなグローバルリスクを中長期的な視点で予測し対応するために、コーポレートガバナンス体制の整備・強化に継続的に取り組んでまいりました。
2022年度には、グローバルベースでの攻めの経営をより一層促進し、短中長期的な利益の拡大と継続的な企業価値の向上を実現すべく「コーポレートオフィサー制度」を導入しました。取締役会は、執行側の最高意思決定機関である「コーポレートオフィサーズ・ミーティング」に権限委譲を適切に進め、より監督機能に集中できる体制となりました。さらに2024年度には、「ディビジョンオフィサー制度」を導入しました。これにより、コーポレートオフィサーはより高度な経営課題に注力するとともに、次世代経営人材を中心に構成されるディビジョンオフィサーが業務執行を統括する体制となりました。また、ガバナンスおよび取締役会の実効性をさらに高めるために、2015年度以降、毎年取締役会の実効性評価を実施し、当社取締役会の目指す姿、執行体制のありたい姿の議論を深め、適宜改善に向けた取り組みをおこなっております。
当社は、2024年度においては、創業以来最高となる売上高と営業利益を達成することができました。中期経営計画においては、2026年度までに売上高3兆円以上の規模で営業利益率35%以上、ROE30%以上を設定しております。オープンでフラット、風通しの良い企業風土が当社の強みです。取締役会においてもこの良き文化を大事にしながら、中期経営計画の達成に向け、スピード感のある議論を展開し、最善の意思決定を適時におこない、資本市場からの期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現すべく実効性のある取締役会を運営していく所存です。

新任役員メッセージ

篠原 幸弘
新任社外取締役

東京エレクトロンは、半導体業界を牽引するグローバルカンパニーであり、その取締役会の一員となることを光栄に思います。また、当社の企業理念に共感するとともに、技術力と革新性には、常に敬意を表してきました。私はこれまで、お客さまを大切にし、技術で事業をつくり発展させることに取り組んでまいりました。
BtoBの仕事をする中で健全な成長をするには、いかに早く社会を創造しお客さまに貢献できる提案と実行をするかが重要と思います。不透明な時代ですが、一方で大きく変革や飛躍ができるチャンスでもあります。取締役として、グローバルの一人ひとりが、風通し良く間違いのないチャレンジができるよう、サポートしてまいりたいと考えます。
当社の基本理念である「夢のある社会の発展に貢献」し、企業価値を高めステークホルダーの皆さまに貢献できるよう、その責務を果たしてまいります。

新任役員メッセージ

松浦 次彦
新任監査役

東京エレクトロンの成長の源泉のひとつは挑戦し自らを変革していくところだと考えています。私が入社した約40年前は未だ創業時の技術専門商社の雰囲気を色濃く残していました。商社からメーカーへ、グローバル展開を経て、今なおイノベーションにより成長を続けています。われわれを取り巻く社会環境や求められる規範も大きく変化しており、ガバナンスやコンプライアンスに対する取り組みも常に変革していかなければなりません。監査役としてその責務は非常に重いものと認識しており、当社における事業部門や現地法人での経営の経験を活かし、株主をはじめとするステークホルダーの皆さまの信頼に応えられるよう尽力してまいります。

新任役員メッセージ

牧野 あや子
新任社外監査役

社会の持続的な発展を支える半導体の技術革新を追求し、半導体製造装置の分野で世界をリードする東京エレクトロンの社外監査役に就任することを光栄に存じます。AIやIoTの普及に伴い半導体需要が急増する一方で、米国の関税政策が日本の半導体製造装置メーカーに影響をおよぼす可能性があり、経営判断は今後さらに慎重さを要すると考えます。
私は公認会計士として、大手監査法人で約30年にわたり企業の健全な成長と持続可能な経営を支援してまいりました。また、監査法人およびそのグループにおいて監査委員長を務め、コーポレートガバナンスの強化とリスク管理の徹底に尽力してまいりました。これまでの経験を活かし、監査役として企業価値の向上とステークホルダーの皆さまの信頼構築に貢献する所存です。公正性と透明性を確保しながら、コーポレートガバナンスをさらに充実させ、持続可能な成長を支える役割を果たしてまいります。

資本市場との対話

当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営層が率先してIR(Investor Relations)・SR (Shareholder Relations) 活動に取り組んでいます。
IR活動においては、四半期ごとの決算説明会や中期経営計画説明会、IR DayにCEOおよび各担当役員が登壇し、事業戦略や成長ストーリーをステークホルダーの皆さまや機関投資家さまに共有しています。また、当社では投資家さまとの対話をより深めるためIR専門部署を設置しています。2023年度にはニューヨークにIR分室を開室して北米地域における投資家さまとの対面での対話の機会を増やし、当社をはじめとする日本の半導体製造装置業界についての認知拡大に努めています。
なお、2024年度における投資家さまの関心事項は、市場動向や業績の概況に加え、当社における最先端技術や競争優位性、地政学的影響などでした。
SR活動においても、当社役員を中心に主要な投資家さまや議決権行使助言会社との建設的な対話に取り組んでいます。株主総会前における議案の説明にとどまらず、年間を通してコーポレートガバナンス、環境・人権・DE＆Iを含むサステナビリティへの取り組みなど、さまざまなテーマに関して対話を重ね、相互理解を深めるとともに、情報開示の充実につなげています。こうした対話で得られたご意見などは、定期的に経営層および取締役会に報告しています。

主な活動

2024年度

ロードショー: 株主・投資家さまを直接訪問するIR活動

SEMICON West、SEMICON Japanなど