コーポレートガバナンス

基本的な考え方

東京エレクトロンは、 グローバル競争に勝ち抜き、持続的な成長を実現していくために、それを支えるコーポレートガバナンス体制を構築することが重要であると考えています。そのため、ワールドワイドのリソースを最大限に活用するための仕組みを構築するとともに、多様な意見を取り入れ、経営基盤および技術基盤を強化し、グローバル水準の収益力を確立することのできるガバナンス体制を整備していきます。当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン*」 を制定し、これまで他社に先駆けて整備・強化してきたコーポレートガバナンスの枠組みを示しています。

ハイブリッド型のガバナンス体制

当社は、取締役会から独立した監査役会による監査機能を確保しつつ、取締役の過半数を社外取締役とすることで、取締役会の独立性を高め、監督機能を強化しています。また、指名委員会および報酬委員会を設置し、いずれも委員の過半数を社外取締役とし、委員長も社外取締役が務めています。さらに、コーポレートオフィサー制度を導入し、適切な権限委譲により、迅速な意思決定と機動的な業務執行による強い執行体制の整備を図っています。このように、監査役会設置会社の長所を活かし、指名委員会等設置会社の要素も取り入れたハイブリッド型の実効性のあるガバナンス体制を構築しています。

当社のコーポレートガバナンスの特長

経営陣が持続的な企業価値の向上とステークホルダーとの利益の共有をより確かなものとするために導入。
(2021年7月1日発効。2024年4月30日に、CEOと社内取締役・コーポレートオフィサーについて改訂)
ガイドラインの改訂後または就任後5年以内に、以下の価値に相当する当社株式を保有することを目標としています。
CEO：固定基本報酬(年額)の6倍　社内取締役・コーポレートオフィサー：固定基本報酬(年額)の3倍　社外取締役・執行役員：固定基本報酬(年額)の1倍

2021年7月1日発効。業務執行取締役およびコーポレートオフィサーの故意の不正行為を主因として、財務数値の重大な修正が必要となると認められる場合に、業績連動報酬の返還を要求します。
返還の対象となり得る報酬は、該当行為が認められた事業年度およびその前の3事業年度において受け取った業績連動報酬のうち過大な部分。

コーポレートガバナンスの変遷(1998年以降)

執行側の各種委員会

取締役会およびオフサイトミーティングの主な議題

CSS(Corporate Senior Staff)

コーポレートオフィサー制度

当社は、半導体製造装置業界のリーディングカンパニーとして、ガバナンスのさらなる強化と、より迅速な意思決定ならびに機動的な業務執行を図るため、2022年6月から、当社独自のコーポレートオフィサー制度を導入しています。コーポレートオフィサーは、当社グループの執行側の最高位の職位であり、CEOと同じ視座で、全社の経営執行に責任をもっています。
また、コーポレートオフィサーが取締役会に出席し、業務執行に関する説明をおこなうことは、取締役会が執行側を適切に監督するとともに、取締役会での議論を適切かつスピーディーに業務執行に活かすうえで有益であるとともに、攻めの経営の推進にも寄与しています。
併せて、執行側の最高意思決定機関としてコーポレートオフィサーズ・ミーティングを設置しています。コーポレートオフィサーズ・ミーティングは、コーポレートオフィサーの他、コーポレートオフィサーではない社内取締役や社内監査役も参加して原則月1回開催され、取締役会から執行側へ権限委譲された事項をはじめ、執行側の重要な事項を、素早く審議・決定することにより、機動的な業務執行の実現に寄与しています。
なお、2024年7月から、各本部組織の長である本部長を改称し、ディビジョンオフィサーというポジションを設置しました。ディビジョンオフィサーは、各本部におけるグローバルなオペレーションの責任者であり実効性ある戦略の立案と遂行を図るとともに、リスクマネジメントをはじめとする“攻めと攻めのガバナンス”を推進する役割を担います。

役員報酬制度の設計

役員報酬の基本方針

当社グループの役員報酬の基本方針として、以下の点を重視しています。

報酬構成

取締役のうち、社内取締役の報酬は、2023年度より、年次業績連動報酬における株式報酬の比率を増やし、その一部を非業績連動報酬(株式報酬)としたことで、「固定基本報酬」「年次業績連動報酬」「中期業績連動報酬」「非業績連動報酬(株式報酬)」で構成されます。
報酬の種類別の方針・決定方法などの概要は下表のとおりです。

取締役会の実効性評価

取締役会の実効性評価の概要

当社のガバナンスおよび取締役会の実効性をさらに高めるために、2016年3月期以降、毎年取締役会の実効性評価を実施し、その結果の概要を開示しています。

2023年度の取締役会実効性評価

• 評価対象
  • 取締役会全体(指名委員会、報酬委員会の活動内容を含む)
• プロセス
  • アンケートおよび個別インタビューに基づく、外部専門家による分析結果を踏まえて、社外役員による意見交換会や取締役会において討議を重ね、自己評価を実施しました。
• 評価項目
  • 実効性評価の主たる評価項目は以下のとおりです。

前年度の実効性評価における課題への対応状況

2023年度の評価結果の概要

当社取締役会は、取締役会の役割・責務を、総じて高い実効性を担保しながら適切に果たしており、指名委員会・報酬委員会を含め有効に機能していると認識しております。
外部専門家の分析・評価結果においても、当社取締役会は、実効的に運営されており、自由闊達な議論がおこなわれていること、また、前期の課題に関しては、改善傾向にあることが確認されました。加えて、さらなる実効性の向上に向けて、取締役会における議論を「グローバルなリーディングカンパニー」という高い視座で捉えるべきステージに入っており、その前提として取締役会が果たすべき役割が問われているとの指摘がなされました。
外部専門家の分析・評価結果を踏まえ、持続的成長に向けた会社のありたい姿に照らし、取締役会がどのような機能と役割を担うべきかについて継続的に議論していくとともに、執行側においては経営・執行機能のさらなる強化を図っていくことが必要であると認識しました。

今後の取り組み

当社は、今回の評価結果を踏まえ、以下の事項に取り組み、定期的に進捗をレビューすることで、その実効性をさらに高めてまいります。

新任社外役員メッセージ

スキルマトリックス

各取締役・監査役が、「グローバルビジネス」「 ガバナンス」「サステナビリティ」のほかに、指名委員会および取締役会において定めた、以下のようなスキルを発揮することにより、中長期的な利益の拡大と継続的な企業価値の向上を実現します。

期待するスキル項目の定義および選定理由

資本市場との対話

当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営層が率先してIR(Investor Relations)・SR(Shareholder Relations)活動に取り組んでいます。
IR活動においては、四半期ごとの決算説明会や中期経営計画説明会にCEOおよび各担当役員が登壇し、事業戦略や成長ストーリーをステークホルダーの皆さまや機関投資家さまに共有しています。また、当社では投資家さまとの深い議論ができるよう、経営戦略本部の中にIR専門部署を設置しています。2023年度においては、ニューヨークにIR分室を設け、北米地域における投資家さまとの対面での対話の機会が増加し、当社をはじめとする日本の半導体製造装置業についての認知が広がりました。
SR活動においても、当社役員を中心に主要な投資家さまや議決権行使助言会社との建設的な対話を図っています。株主総会前における議案の説明に留まらず、年間を通してコーポレートガバナンスやサステナビリティに関する方針や環境・人権・DE＆Iへの取り組みなど、さまざまなテーマに関して対話を重ね相互理解を深めています。投資家さまとの対話で得られたご意見などは、定期的に経営層および取締役会に報告しています。

主な活動

2023年度

工場見学会、海外ロードショーを含む

海外ロードショー: 株主・投資家さまを直接訪問するIR活動