TOKYO ELECTRON LIMITED
Corporate Governance

コーポレートガバナンス

基本的な考え方

東京エレクトロンは、 グローバル競争に勝ち抜き、持続的な成長を実現していくために、それを支えるコーポレートガバナンス体制を構築することが重要であると考えています。そのため、ワールドワイドのリソースを最大限に活用するための仕組みを構築するとともに、多様な意見を取り入れ、経営基盤および技術基盤を強化し、グローバル水準の収益力を確立することのできるガバナンス体制を整備していきます。当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン*」 を制定し、これまで他社に先駆けて整備・強化してきたコーポレートガバナンスの枠組みを示しています。

ハイブリッド型のガバナンス体制

当社は、取締役会から独立した監査役会による監査機能を確保しつつ、取締役の過半数を社外取締役とすることで、取締役会の独立性を高め、監督機能を強化しています。また、指名委員会および報酬委員会を設置し、いずれも委員の過半数を社外取締役とし、委員長も社外取締役が務めています。さらに、コーポレートオフィサー制度を導入し、適切な権限委譲により、迅速な意思決定と機動的な業務執行による強い執行体制の整備を図っています。このように、監査役会設置会社の長所を活かし、指名委員会等設置会社の要素も取り入れたハイブリッド型の実効性のあるガバナンス体制を構築しています。

当社のコーポレートガバナンスの特長
独立性・多様性のある取締役会 執行側の機能強化 他に先駆けた先進的な取り組み
  • 社外取締役比率過半数(社外取締役4名、社内取締役3名)
  • 取締役7名のうち2名が女性取締役
  • 指名委員会および報酬委員会は、いずれも社外取締役が過半数、委員長も社外取締役
  • 執行側の最高位の職位として、コーポレートオフィサー制度を導入
  • 執行側の最高意思決定機関として、コーポレートオフィサーズ・ミーティングを設置し、取締役会から執行側に適切に権限移譲
  • 社外取締役の株式報酬制度導入
  • 取締役・コーポレートオフィサー・執行役員に対する株式保有ガイドライン*¹、業務執行取締役・コーポレートオフィサーに対するクローバックポリシー*²の導入

経営陣が持続的な企業価値の向上とステークホルダーとの利益の共有をより確かなものとするために導入。
(2021年7月1日発効。2024年4月30日に、CEOと社内取締役・コーポレートオフィサーについて改訂)
ガイドラインの改訂後または就任後5年以内に、以下の価値に相当する当社株式を保有することを目標としています。
CEO:固定基本報酬(年額)の6倍 社内取締役・コーポレートオフィサー:固定基本報酬(年額)の3倍 社外取締役・執行役員:固定基本報酬(年額)の1倍

2021年7月1日発効。業務執行取締役およびコーポレートオフィサーの故意の不正行為を主因として、財務数値の重大な修正が必要となると認められる場合に、業績連動報酬の返還を要求します。
返還の対象となり得る報酬は、該当行為が認められた事業年度およびその前の3事業年度において受け取った業績連動報酬のうち過大な部分。

コーポレートガバナンスの変遷(1998年以降)
社外取締役 ( 比率) 多様性 ( 女性・外国人) 取締役・執行役員 役員報酬 指名 任意の 委員会 委員会 報酬 委員会 取締役会 実効性評価 サステナビリティ 関連開示
執行側の各種委員会
委員会名 開催頻度 目的
倫理委員会 2回/年 倫理基準に基づく実践状況の検証
企業倫理に関する教育・啓蒙活動の立案・支援
コンプライアンス推進活動の確認
サステナビリティ
委員会
2回/年 サステナビリティ関連方針の検討と策定
サステナビリティ目標の設定と管理
全社プロジェクトの推進(環境・人権・RBAなど)
リスクマネジメント
委員会
2回/年 全社リスクマネジメントの展開と共有
リスクオーナーと連携した各リスク項目におけるリスクシナリオの精査
および対策への体制や仕組みの整備
情報セキュリティ
委員会
2回/年 情報セキュリティ戦略と施策の周知
情報セキュリティ計画の現状などの共有
輸出取引管理委員会 1回/年 輸出コンプライアンス活動の推進
取締役会およびオフサイトミーティングの主な議題
CEO
  • CEOの業務執行状況報告 (毎回)
  • CEOミッションの共有
中長期戦略
  • 中長期での市場環境と当社の成長計画
  • 中期経営計画およびその先の成長戦略
  • 財務戦略、資本政策、人材戦略
  • 国内外の開発・生産施設の増強
  • 業務改革プロジェクト
  • 生産革新、プロアクティブな調達戦略
  • フロントライン強化
サステナビリティ
  • マテリアリティの見直し
  • 環境、ネットゼロへの取り組み
  • DE&Iへの取り組み
  • 人的資本への投資、知的財産活動
リスク・コンプライアンス
  • リスクマネジメント
  • 法務・コンプライアンス
  • 情報セキュリティ
  • 地政学リスク
コーポレートガバナンス 
  • 内部監査に関する報告
  • 投資先・政策保有株式の状況
  • IR活動の状況
  • 指名委員会、報酬委員会の活動状況
  • 後継者育成計画の進展状況
  • 取締役会実効性評価の課題進捗確認
  • コーポレートオフィサー制度のレビュー
  • 代表取締役評価クローズドセッション(代表取締役を除く取締役会メンバー)

CSS(Corporate Senior Staff)

当社は、グループ全体で経営戦略に対する共通認識を図るとともに、各担当領域の短期的視点に捉われることなく、グローバルな横串の視点や中長期的経営の観点から、経営計画の進捗管理や追加施策のレビューをおこなうことで戦略遂行を効率的かつ強力に推し進めることなどを目的として、当社執行役員および海外現地法人の経営幹部などから構成されるCSS(Corporate Senior Staff) を設置し、年に4回、CSSメンバーによるミーティングを実施しています。

2024年3月に台湾で実施

コーポレートオフィサー制度

当社は、半導体製造装置業界のリーディングカンパニーとして、ガバナンスのさらなる強化と、より迅速な意思決定ならびに機動的な業務執行を図るため、2022年6月から、当社独自のコーポレートオフィサー制度を導入しています。コーポレートオフィサーは、当社グループの執行側の最高位の職位であり、CEOと同じ視座で、全社の経営執行に責任をもっています。
また、コーポレートオフィサーが取締役会に出席し、業務執行に関する説明をおこなうことは、取締役会が執行側を適切に監督するとともに、取締役会での議論を適切かつスピーディーに業務執行に活かすうえで有益であるとともに、攻めの経営の推進にも寄与しています。
併せて、執行側の最高意思決定機関としてコーポレートオフィサーズ・ミーティングを設置しています。コーポレートオフィサーズ・ミーティングは、コーポレートオフィサーの他、コーポレートオフィサーではない社内取締役や社内監査役も参加して原則月1回開催され、取締役会から執行側へ権限委譲された事項をはじめ、執行側の重要な事項を、素早く審議・決定することにより、機動的な業務執行の実現に寄与しています。
なお、2024年7月から、各本部組織の長である本部長を改称し、ディビジョンオフィサーというポジションを設置しました。ディビジョンオフィサーは、各本部におけるグローバルなオペレーションの責任者であり実効性ある戦略の立案と遂行を図るとともに、リスクマネジメントをはじめとする“攻めと攻めのガバナンス”を推進する役割を担います。

当社グループにおける執行側の最高位の職位 CEOと同じ視座をもち、全社の経営執行に責任を有する
コーポレートオフィサーズ・ミーティングのメンバー 執行側の重要な事項を、素早く審議・決定し、機動的な業務執行を実現する
取締役会に出席 (議決権はなし) 取締役会での議論を適切かつスピーディーに業務執行に活かす
 
コーポレートオフィサーメッセージ

長久保 達也
コーポレートオフィサー
専務執行役員

  1. コーポレートオフィサー制度導入の効果
    コーポレートオフィサー制度は、仕組みとして定着し、より意義のあるものになっていると感じています。各コーポレートオフィサーは「CEOと同じ視座をもつこと」をさらに強く意識するようになっており、取締役会においても高い視座から積極的に発言をしています。また、執行側の最高意思決定機関として機能しているコーポレートオフィサーズ・ミーティングは、取締役会から権限移譲された事項をはじめ、適時かつ活発な意見交換がなされており、それらは導入後2年間を経て進化していると実感します。また、コーポレートオフィサーズ・ミーティングの審議内容は取締役会でも共有しており、取締役会による執行の監督という面でも役割を果たしていると考えています。

  2. 今後に向けての課題
    中長期の成長戦略と企業価値向上に向けた重要テーマを力強く推進していくため、各コーポレートオフィサーの後継者の登用と育成が急務であると認識しており、コーポレートオフィサー全員で時間をかけて議論し、後継者計画が着実に進捗しています。これにより、CEOと同じ視座をもつコーポレートオフィサーは、より高次な経営課題に取り組むことができるようになっています。

役員報酬制度の設計

役員報酬の基本方針

当社グループの役員報酬の基本方針として、以下の点を重視しています。


  1. グローバルに優秀な経営人材を確保できるための競争力のある水準と制度
  2. 短期的業績および持続的な成長に向けた中長期の企業価値向上との高い連動性
  3. 報酬決定プロセスの透明性・公正性、報酬の妥当性の確保

 
報酬構成

取締役のうち、社内取締役の報酬は、2023年度より、年次業績連動報酬における株式報酬の比率を増やし、その一部を非業績連動報酬(株式報酬)としたことで、「固定基本報酬」「年次業績連動報酬」「中期業績連動報酬」「非業績連動報酬(株式報酬)」で構成されます。
報酬の種類別の方針・決定方法などの概要は下表のとおりです。

報酬の種類 対象者 報酬の概要
社内
取締役
社外
取締役
監査役
固定基本報酬
  • 月例報酬とし、株主総会で決議された固定基本報酬限度額の範囲内で決定
  • 社内取締役については、外部専門機関 (ウイリス・タワーズワトソン)の職務等級フレームワークを参照し、職責の大きさに応じて設定
年次業績連動報酬 現金賞与
  • 事業年度ごとの業績向上への意識を高めること等を目的に、当年度の業績に連動して支給
  • 現金賞与と株式報酬型ストックオプションで構成
  • 年次業績連動報酬と非業績連動報酬の合計の現金賞与対株式報酬型ストックオプションの割合は、職責に応じて、概ね3対7から4対6
  • 具体的な支給額・付与個数は当年度の会社業績と個人パフォーマンスの評価結果に応じて決定
    • 会社業績の評価指標は、親会社株主に帰属する当期純利益および連結ROEを採用し、営業利益率・営業利益成長率の競合企業との比較結果を支給額に反映
    • 個人パフォーマンスの評価項目には、ESG等を含む短期および中期経営戦略目標に対する貢献度を含む
  • 事業年度ごとの業績に応じた利益配分型の報酬とし、固定基本報酬に対する支給割合は設定しない
  • 株式報酬型ストックオプションには、中長期にわたり株主目線の共有および企業価値増大への意識を高めることを目的に、権利付与から3年間の権利行使制限期間を設定
株式報酬型
ストック
オプション
中期業績連動報酬 パフォーマンス
シェア
(株式報酬)
  • 中期の業績向上への意識を高めること等を目的に支給
  • 支給率が100%の場合、支給額は職責に応じて固定基本報酬の30%~100%程度に設定
  • 対象期間(3事業年度) における業績目標達成度に応じて交付株式数を決定
  • 業績評価指標には、連結営業利益率と連結ROEを採用
非業績
連動報酬
株式報酬型
ストック
オプション
〇 
  • 中長期的な企業価値向上への意識を高めること等を目的に支給
  • 支給額は職責に応じて固定基本報酬の概ね2~3倍の範囲で設定
  • 中長期にわたり株主目線の共有および企業価値増大への意識を高めることを目的に、権利付与から3年間の権利行使制限期間を設定
リストリクテッド・ストック・ユニット
(株式報酬)
  • 中長期的な企業価値向上の視点から経営に対して助言をおこなうという期待役割に対し、より整合した報酬体系とすることを目的に支給
  • 現金報酬と株式報酬を適切なバランスで支給するべく、支給額を固定基本報酬の50%~60%程度に設定
  • 対象期間 (3事業年度) 終了後に株式を交付

取締役会の実効性評価

取締役会の実効性評価の概要

当社のガバナンスおよび取締役会の実効性をさらに高めるために、2016年3月期以降、毎年取締役会の実効性評価を実施し、その結果の概要を開示しています。

2023年度の取締役会実効性評価
  • 評価対象
    • 取締役会全体(指名委員会、報酬委員会の活動内容を含む)
  • プロセス
    • アンケートおよび個別インタビューに基づく、外部専門家による分析結果を踏まえて、社外役員による意見交換会や取締役会において討議を重ね、自己評価を実施しました。
  • 評価項目
    • 実効性評価の主たる評価項目は以下のとおりです。
 
  • 全体評価
  • 取締役会の構成
  • 取締役会の事前準備
  • 取締役会の運営

 
  • 取締役会での審議
  • 指名委員会、報酬委員会の役割、運営状況
  • 監査役の役割
  • コーポレートオフィサー制度

 
前年度の実効性評価における課題への対応状況
課題 対応状況
当社が中長期的にグローバルNo.1となるために、取締役会の監督機能および執行側の経営・執行機能のさらなる強化に向けて、以下の各事項に継続的に取り組むとともに、定期的に進捗をレビューすることで、その実効性をさらに高める
  • オフサイトミーティングにて機関設計に関する討議を実施し、現状は監査役会設置会社を継続する方針を確認した
  • 取締役会やオフサイトミーティングにて、各項目の取り組み状況や課題について討議を実施した
中長期戦略や成長課題に沿ったアジェンダの計画的な設定と長期目線に立った議論の充実を図る
  • 年間予定議案の一覧表を提示した
  • オフサイトミーティングにて中長期戦略に関する重要テーマを討議するも、ビジョンの実現に向けた取り組み等については、さらなる深化・具体化の余地がある
執行側の最高意思決定機関であるコーポレートオフィサーズ・ミーティングの実効性をさらに高める
  • 会議体の見直しを含む、議案決定プロセスの最適化に取り組んでいる
  • 取締役会に対して、コーポレートオフィサーズ・ミーティングの説明資料や議事録を共有するとともに、審議内容を定期的に報告している
取締役会の審議状況の分析や審議ポイントのさらなる明確化を図るとともに、取締役会やオフサイトミーティング以外の場での社外役員に対する情報提供機会の拡充を進める
  • 資料や情報の粒度の改善に継続的に取り組んでいるが、説明時間の短縮、審議の充実に向けて、さらなる改善の余地がある
  • 取締役会議長と社外役員のフリーディスカッション、CEOと社外役員の情報交換会を定期的に開催したほか、オフサイトミーティングに合わせて工場見学を実施した
 
2023年度の評価結果の概要

当社取締役会は、取締役会の役割・責務を、総じて高い実効性を担保しながら適切に果たしており、指名委員会・報酬委員会を含め有効に機能していると認識しております。
外部専門家の分析・評価結果においても、当社取締役会は、実効的に運営されており、自由闊達な議論がおこなわれていること、また、前期の課題に関しては、改善傾向にあることが確認されました。加えて、さらなる実効性の向上に向けて、取締役会における議論を「グローバルなリーディングカンパニー」という高い視座で捉えるべきステージに入っており、その前提として取締役会が果たすべき役割が問われているとの指摘がなされました。
外部専門家の分析・評価結果を踏まえ、持続的成長に向けた会社のありたい姿に照らし、取締役会がどのような機能と役割を担うべきかについて継続的に議論していくとともに、執行側においては経営・執行機能のさらなる強化を図っていくことが必要であると認識しました。

今後の取り組み

当社は、今回の評価結果を踏まえ、以下の事項に取り組み、定期的に進捗をレビューすることで、その実効性をさらに高めてまいります。


取締役会の機能と役割
  • 持続的な成長という将来展望から逆算し、中長期視点での当社のありたい姿を取締役会およびオフサイトミーティングで共有し、取締役会が果たすべき機能・役割やガバナンス体制の在り方について継続的に議論していく
  • 当社の企業価値向上につなげていく観点から、今後も取締役会のアジェンダ設定を適切におこない、中長期の成長戦略に対する目線合わせと戦略的な議論のさらなる充実を図る

執行体制のさらなる強化と後継者計画の加速
  • 従来のコーポレートオフィサーが本部長を兼務する体制を改め、新たにディビジョンオフィサー制度を導入する。これにより、CEOと視座を共にするコーポレートオフィサーはより高度な経営課題に注力するとともに、次世代経営人材を中心に構成されるディビジョンオフィサーが各本部の業務執行を統括する体制とする

 

新任社外役員メッセージ

半導体製造装置業界をリードする東京エレクトロンの取締役会メンバーの一員に加わることを光栄に思います。当社のVision & Valueには大変共鳴しており、誇りに思える理念と価値観です。マネジメントチームが掲げる成長戦略、技術革新、そして価値創造への取り組みを最大限サポートしていきたいと考えています。また、取締役としての役割である監督と助言においても建設的かつ積極的に取り組んでまいります。
グローバル企業はかつてないほど地政学リスク、情報セキュリティ、産業競争、アクティビズム、そして社会的責任などの課題に直面しています。
私は国際金融業に40年近く携わり、その一環でマクロ経済、安全保障、金融および財政政策そして日米政局について考えてまいりました。当社の発展のため、社員はじめステークホルダーの皆さまのご期待に添えられるよう、誠意をもって取締役の責務を果たしてまいります。

ジョセフ・クラフト
新任社外取締役

東京エレクトロンは、「半導体の技術革新を牽引し社会の持続的な発展を支える」という重要な使命を担っています。当社のイノベーションを支えてきた“変化をチャンスと捉えやり遂げる”という企業風土を尊重し、取締役会の一員として、新しいことへのチャレンジ、健全なリスクテイクを積極的にサポートしていきます。
不透明さが高まる環境下、経営にはますます多様な視点が求められていると認識しています。私はこれまで全く異なる業界でブランド事業やDE&Iを担当してきました。異質なキャリアを活かし、当社が目指す姿を描く際の盲点を減らすこと、そしてイノベーションを支える組織能力、すなわち多様性を活かす企業文化を発展させることに貢献したいと考えます。
ステークホルダーの期待に応えるべく、取締役会メンバーや執行リーダーシップチームとの建設的な議論を通じて、未来を見据えた揺らがない経営基盤と企業価値向上に努めていきます。

鈴木 ゆかり
新任社外取締役

半導体産業のフロンティアを切り拓き続けている東京エレクトロンの社外監査役に就任することを光栄に存じます。当社は、技術専門商社として創業して以来、一貫して顧客とともにイノベーションの最先端を歩み、事業形態を変革、発展させつつ、多くの荒波を乗り越えて今日の地位を築き上げてきました。創業後60年余にしてなお、旺盛なフロンティア精神と思考の柔軟さが当社の特質であり、競争力の源であると考えています。
私は金融界で高度成長、バブル崩壊と経営危機、金融資本市場の改革と金融技術革新への対応という激動と変革の時代を過ごし、企業家精神の維持向上と実効性あるガバナンスの確立を両立することの大切さと難しさを痛切に感じてきました。
その経験と教訓、そして金融の専門家としての知見を活かし、誠実にかつ公正な立場から活力に満ちた実効的なコーポレートガバナンスの実現に貢献し、ひいては持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与できるよう精励いたします。

遠藤 寛
新任社外監査役

スキルマトリックス

各取締役・監査役が、「グローバルビジネス」「 ガバナンス」「サステナビリティ」のほかに、指名委員会および取締役会において定めた、以下のようなスキルを発揮することにより、中長期的な利益の拡大と継続的な企業価値の向上を実現します。

期待するスキル項目の定義および選定理由
企業経営
取締役会の監督機能を果たすとともに、攻めと攻めのガバナンスを実現するためには、企業経営の経験 代表取締役、会長・社長経験者)が必要である。

 
半導体市場
技術革新が速く、市場の変化も活発な半導体製造装置業界において攻めの経営をより一層推進していくためには、半導体市場に関する知見が必要である。
製造・開発
技術動向やお客さまのニーズを踏まえた研究開発力を強化するとともに、環境に配慮した効率的な製造オペレーションを構築していくためには、当社または他の製造業における製造・開発に関する知見・経験が必要である。
営業・マーケティング お客さまの唯一無二の戦略的パートナーとして、最適なソリューションの提案によるお客さまのさらなる価値創造に寄与するためには、当社または他の製造業における営業・マーケティングに関する知見・経験が必要である。
財務会計・資本市場との対話 成長戦略や財務戦略の策定と実行、資本効率の向上、株主還元を通した株主価値のさらなる向上を目指していくためには、財務会計、M&Aに関する知見、または、資本市場との対話についての知見・経験が必要である。
法務・リスクマネジメント 複雑化、多様化するリスクについて、ビジネスの成長の機会として、グループ全体で適切に対応するためには、法務、コンプライアンス、リスクマネジメントに関する知見が必要である。

資本市場との対話

当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営層が率先してIR(Investor Relations)・SR(Shareholder Relations)活動に取り組んでいます。
IR活動においては、四半期ごとの決算説明会や中期経営計画説明会にCEOおよび各担当役員が登壇し、事業戦略や成長ストーリーをステークホルダーの皆さまや機関投資家さまに共有しています。また、当社では投資家さまとの深い議論ができるよう、経営戦略本部の中にIR専門部署を設置しています。2023年度においては、ニューヨークにIR分室を設け、北米地域における投資家さまとの対面での対話の機会が増加し、当社をはじめとする日本の半導体製造装置業についての認知が広がりました。
SR活動においても、当社役員を中心に主要な投資家さまや議決権行使助言会社との建設的な対話を図っています。株主総会前における議案の説明に留まらず、年間を通してコーポレートガバナンスやサステナビリティに関する方針や環境・人権・DE&Iへの取り組みなど、さまざまなテーマに関して対話を重ね相互理解を深めています。投資家さまとの対話で得られたご意見などは、定期的に経営層および取締役会に報告しています。

主な活動
対話の機会*¹ IR活動
  • 機関投資家さま向け個別ミーティング 東京本社528件、ニューヨーク拠点201件、その他80件*²、計809件
  • 海外ロードショー*³10の国と地域
  • 工場見学会 13件
SR活動 
  • 機関投資家さま向け個別ミーティング 23件
情報の提供 決算説明会
中期経営計画説明会
  • 同時通訳や字幕を活用した配信
  • 説明会から1営業日以内のアーカイブ配信、2営業日以内の質疑応答集の開示
定時株主総会
  • 招集通知のウェブサイト掲載や早期発送
 資料の開示 IR関連
  • 有価証券報告書、統合報告書、ファクトブック(各年1回)
  • 四半期報告書、決算短信、決算説明会資料、コーポレートアップデート 各年4回)
 

2023年度

工場見学会、海外ロードショーを含む

海外ロードショー: 株主・投資家さまを直接訪問するIR活動