コーポレートガバナンス

基本的な考え方

東京エレクトロンは、 グローバル競争に勝ち抜き、持続的な成長を実現していくために、それを支えるコーポレートガバナンス体制を構築することが重要であると考えています。そのため、ワールドワイドのリソースを最大限に活用するための仕組みを構築するとともに、多様な意見を取り入れ、経営基盤および技術基盤を強化し、グローバル水準の収益力を確立することのできるガバナンス体制を整備していきます。当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン*」 を制定し、これまで他社に先駆けて整備・強化してきたコーポレートガバナンスの枠組みを示しています。

ハイブリッド型のガバナンス体制

当社は、取締役会から独立した監査役会による監査機能を確保しつつ、取締役の過半数を社外取締役とすることで、取締役会の独立性を高め、監督機能を強化しています。また、指名委員会および報酬委員会を設置して、いずれも委員の過半数を社外取締役とし、委員長も社外取締役が務めています。さらに、コーポレートオフィサー制度を導入し、適切な権限委譲により、迅速な意思決定と機動的な業務執行による強い執行体制の整備を図っています。このように、監査役会設置会社の長所を活かしつつ、指名委員会等設置会社の要素も取り入れた、ハイブリッド型の実効性あるガバナンス体制を構築しています。

コーポレートガバナンスの変遷

コーポレートガバナンスの枠組みの詳細は、当社ウェブサイト「コーポレートガバナンス」をご参照ください

指名委員会・報酬委員会の構成と活動状況

役員報酬制度

社内取締役の報酬については、中長期的な企業価値・業績向上との連動性を一層高めるために、以下のような報酬体系としています。
なお、社外取締役の報酬は、「固定基本報酬」及び「非業績連動報酬」で構成され、監査役の報酬は、経営の監査・監督が主たる役割であることを踏まえ「固定基本報酬」のみとしています。

役員報酬制度の概要

CEOの報酬構成割合

報酬委員会委員長メッセージ

佐々木 道夫
社外取締役
前報酬委員長

社内取締役の報酬について、2024年度から「年次業績連動報酬」 (現金) に代えて、「短期業績連動報酬」 (現金) および「中長期業績連動報酬」(株式) を導入したことにより、株式報酬の比率が高くなり、中長期的な企業価値・業績向上との連動が一層強化され、競争力のある報酬体系になりました。この1年、「短期業績連動報酬」の財務を中心とした業績評価のKPI検証と年初に設定されたミッションに関する評価(非財務業績評価)、および「中長期業績連動報酬」の定量評価のKPI (3年) の途中経過の検証をおこなったほか、競合との比較・報酬競争力を加味した「中長期業績連動報酬」の基準額の見直しについて議論し、取締役会で承認されました。

サクセッションプラン

当社は、指名委員会活動ガイドラインにおいて、代表取締役社長・CEOや取締役に求められる資質や適格性 (下図ご参照) や代表取締役社長・CEOの選解任検討の起点となる事項を定めています。
代表取締役社長・CEOの後継者育成については、TELサクセッションプランに基づき、次世代経営人材の候補者群を形成し、代表取締役社長・CEOによる監督のもと、グループ経営にかかわるミッション等を通じて、後継者の育成に努めています。代表取締役、指名委員、人事担当執行役員等が出席するトップマネジメント レビュー・ミーティングと、指名委員会、取締役会が連携して、具体的な後継者候補人材と育成計画及びその実行を進めています。なお、代表取締役社長・CEOは後継候補者となり得る階層の人材育成を進めるものの、後継候補者からの具体的な候補者指名に進む段階においては、その過程に関与しない方針です。

サクセッションプランの体系図

社外役員への情報提供

当社では、取締役会の実効性向上を図るため、専用の情報共有ツールを活用し、取締役会の資料を始め、重要な情報を適宜共有するとともに、社外役員向けに取締役会の議案について個別の事前説明をおこなう他、必要に応じて個別事案の詳細な説明の機会を設けるなど、的確な情報共有に努めています。
新任の社外役員には、当社の経営戦略や事業内容について関係部署からの説明の機会を設け (2025年度は計10回実施)、当社への理解を深めていただいています。
また、2025年度は、東京エレクトロン テクノロジーソリューションズの藤井事業所・穂坂事業所 (山梨) および東北事業所 (岩手)を社外役員とともに訪問しました。製造現場を視察するとともに、現場の従業員との対話の機会を設けることで、半導体製造装置への理解を深め、取締役会での建設的な議論につなげています。

東京エレクトロン テクノロジーソリューションズ 藤井事業所 (山梨) の視察

取締役会の実効性評価

2025年度の取締役会の活動を振り返り、アンケートおよび個別インタビューに基づく外部専門家による分析結果を踏まえて、社外役員による意見交換会や取締役会における討議を重ね、以下のとおり自己評価を実施いたしました。

2025年度の取締役会およびオフサイトミーティングの主な議題

スキルマトリックス

各取締役・監査役が、「グローバルビジネス」「ガバナンス」「サステナビリティ」のほかに、指名委員会及び取締役会において定めた、以下のようなスキルを発揮することにより、中長期的な利益の拡大と継続的な企業価値の向上を実現します。

期待するスキル項目の定義および選定理由

取締役会議長メッセージ

田原 計志
取締役
取締役会議長

東京エレクトロンのビジョンは、「半導体の技術革新に貢献する夢と活力のある会社」です。
私が2025年6月に取締役会議長に就任して以降、このビジョンの実現に向け、公正で透明な経営をおこなうとともに、変化し続けるさまざまなグローバルリスクを中長期的な視点で予測し対応することを常に念頭に置いて、コーポレートガバナンス体制の整備・強化に継続的に取り組んでまいりました。
2024年度の取締役会実効性評価において、「会社の成長・将来の姿に応じた取締役会の役割・目指す姿について監督・執行間で目線合わせをおこなう」、「当社のガバナンス体制について機関設計を含めた継続的な議論をさらに深化させる」、「執行人材の後継者計画の取り組みを加速する」、「コーポレートオフィサー制度の総括をおこない、今後の執行体制のあり方を検討する」の4点が課題・必要な取り組みとして挙げられました。2025年度はこれらのテーマについて、取締役会、指名委員会、オフサイトミーティング、また取締役会後に開催する社外役員とのフリーディスカッションなどさまざまな場で、議論を進めてまいりました。こうした議論を通して、改善に向けて進捗が見られたものがある一方で、新たな課題も認識されました。2026年度は、これらの課題認識を踏まえて、東京エレクトロンのコーポレートガバナンスを次の段階へ進めるため議論をさらに深化させ、具体的な実行に移していきたいと思います。
オープンでフラット、風通しの良い企業風土という当社の強みを、取締役会においても大事にしながら、オープンでスピード感のある議論と最善の意思決定により、資本市場からの期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値を向上すべく、実効性のある取締役会を実現してまいります。

新任役員メッセージ

石田 博之
新任取締役

当社は技術力を重視し、それを半導体製造装置として具現化することで成長してきた企業です。長年にわたるお客さまとの強い信頼関係をもとに、マーケティングをおこない、付加価値の高い高度な技術革新を継続的に推進してきました。
今後も、半導体市場が成長を続ける限り、当社は事業領域を半導体に集中し、より難易度が増す技術革新が求められる分野へ一層注力して、産業の発展に貢献し、継続的な企業価値の向上を目指します。
また、人材は当社の最大の資産です。優秀な人材の確保・育成により一層注力し、一人ひとりがこれまで以上に高い価値創造に貢献できるように組織体制を整備します。能力開発と成長を支援することで、社員の士気と実行力を高め、お客さまとの信頼の基盤をより強固にし、技術開発の成功確率を高めていきます。
半導体市場の拡大に伴い技術課題がますます高度化する中、当社は技術力と人材力を両輪として強化し、持続的な事業成長と社会への貢献を実現してまいります。

新任役員メッセージ

林 伸一
新任取締役

私は、東京エレクトロン九州に入社以来、20年以上にわたり塗布現像装置の開発に従事し、また社長就任後も、洗浄装置や3次元実装装置の開発と生産に携わってまいりました。数多くのチャレンジと失敗を経験しながらも、常にお客さまの期待に応えることを追求してきました。
イノベーションは、多様なアイデアや悩み、失敗、経験が組み合わさって生まれるものです。当社にはそのイノベーションを育むための環境が整っています。他社にはない豊富な製品ラインアップ、開発と生産が一体となったものづくり体制、風通しが良くチャレンジできる企業風土、お客さまのニーズや市場の変化に対する高い適応力が強みです。
今後は、取締役会の一員となり、ONE TELとしての開発・生産の横連携のさらなる強化、挑戦する企業風土の維持・強化、当社の強みを生かした数多くの差別化技術の創出などを後押ししてまいります。
これにより、半導体の技術革新に貢献し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現していく所存です。

新任役員メッセージ

ジェニファー ロジャーズ
新任社外取締役

このたび、株主の皆さまのご選任により、半導体製造装置産業で中核的な役割を担うグローバル企業である東京エレクトロンの取締役に就任いたしましたことを、大変光栄に存じます。
半導体は多くの産業にとって不可欠な基盤であり、生成AIや技術革新の進展により、今後ますますその意義は高まると認識しております。市場環境や地政学的変化が続く中、当社がグローバルに果たす役割は一層大きくなっており、持続的な成長に向けた取り組みの重要性も増しております。
これまで6カ国で業務に従事し、グローバルな視点で事業を推進するとともに、多様なチームを率いてまいりました。その経験から、競争力を維持するためには、地政学的・金融的なリスクを的確に把握するだけでなく、機会を見極め、迅速に変革を実行することが重要であると認識しております。
こうしたグローバルでの経験に加え、金融業界における知見および法務・規制対応のバックグラウンドを活かし、当社の持続的成長に貢献するとともに、株主およびステークホルダーの皆さまの期待に応えてまいります。

資本市場との対話

当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営層が率先してIR (Investor Relations)・SR (Shareholder Relations) 活動に取り組んでいます。
IR活動においては、四半期ごとの決算説明会や中期経営計画説明会、IR Dayに代表取締役社長・CEOおよび各担当役員が登壇し、事業戦略や成長ストーリーをステークホルダーの皆さまや機関投資家さまに共有しています。また、当社では投資家さまとの深い議論を促進するためIR専門部署を設置し、対話を通じていただいたご意見を経営層へフィードバックすることで、企業価値向上につなげています。2023年度にはニューヨークにIR分室を開室して北米地域における投資家さまとの対面での対話の機会を増やし、当社をはじめとする日本の半導体製造装置業界についての認知拡大に努めています。なお、投資家さまとの対話を通じて把握した2025年度における関心事項は、市場動向や業績の概況に加え、最先端技術、競争優位性、地政学的リスクでした。
SR活動においても、当社役員を中心に主要な投資家さまや議決権行使助言会社との建設的な対話に取り組んでいます。株主総会前における議案の説明にとどまらず、年間を通してコーポレートガバナンス、環境・人権・人的資本を含むサステナビリティへの取り組みなど、さまざまなテーマに関して対話を重ね、相互理解を深めるとともに、情報開示の充実につなげています。
両活動を通じて投資家さまとの対話で得られたご意見などは、定期的に経営層および取締役会に報告しています。

主な活動

2025年度

ロードショー: 株主・投資家さまを直接訪問するIR活動

SEMICON West、SEMICON Japanなど

監査役会の活動

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査をおこなっています。

2025年度の主な活動状況

経営会議は、経営方針・事業戦略・中期経営計画の共有および浸透を目的に、年に2回 (春・秋) 開催される会議で、当社部長以上、関連会社執行役員以上が出席します。社外監査役も任意で経営会議に出席しています。

社外監査役は、半期ごと (計2回) に出席しています。

グループ監査役連絡会

国内グループ各社の監査役の連携強化のため、グループ監査役連絡会を、年3回国内各拠点で開催しています。当社の監査方針・監査計画の共有、各社の監査結果の報告、内部統制評価 (J-SOX) やガバナンス・コンプライアンス・情報セキュリティに関する情報交換などをおこなった他、直近では、東京エレクトロン宮城 (2025年12月訪問) や東京エレクトロンのTEL デジタル デザイン スクエア (札幌) (2026年6月訪問) を見学し、現地社員の方と意見交換をおこないました。

TEL デジタル デザイン スクエア見学

監査役会議長メッセージ

七澤 豊
常勤監査役

当社の監査役会は、当社グループ内での事業部門、管理部門などの経験、知見を有する社内の常勤監査役と、社外でのそれぞれ異なった豊富な専門的知見を有する社外監査役から、各自の複層的、多元的な視点から意見を寄せ合い、また、監査役会以外でも、社内管理部門、リスク・コンプライアンス部門、内部監査部門からの定期的な報告の他、常勤監査役による主要会議の傍聴やグループ各社の執行役員等への個別ヒアリングなどを通じて、気付きが生じたところを随時代表取締役に具申するなど、適時性、現認を心掛けた活動をおこなっています。市場とビジネスの急速な拡大が進む中、内部統制部門や取締役との連携も今後一層きめ細かく進め、問題を未然に防ぐことに注力していきます。

社外監査役メッセージ

三浦 亮太
社外監査役

当社の監査役会活動の特徴は、財務経理、法務・コンプライアンス、知的財産、内部監査といった社 内の管理部門担当者からの定期的な報告、代表取締役、監査法人やグループ監査役との意見交換、オフサイトミーティングでの社外取締役との意見交換など、多方面・多階層にわたる情報収集チャネルが整備されていることです。その上 で、社内事情に精通した常勤監査役と自らのキャリアを背景にした専門性を有する社外監査役とが連携することによって実効的な監査体制が構築されています。昨年度もさまざまなインシデントが発生しました。引き続き問題を未然に防ぐ体制の整備、問題が発生した場合に迅速な初動に努め拡大を防ぐ仕組みの構築に努めます。